停复牌生态迎变局上市公司需赶紧练内功

来源：上海证券报时间：2018-11-08 10:42:50

上市公司停复牌制度的具体规则呼之欲出。周二晚间，证监会发布的《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》(下称《意见》)引发市场高度关注。一时间，市场对于“旷日持久”长停公司的关注度急剧提升。而被称为“史上最严”的停复牌规则将会给现有上市公司带来冲击么?

记者梳理发现，《意见》中的一些原则其实已在实践中有所运用，A股市场停牌公司家数减少、停牌时间缩短，盲目停牌、躲避式停牌等情况都已明显改观，但未来停复牌生态的改变还是有很多推演空间。例如，缩短重大事项最长停牌期间、破产重整停牌取消、交易所对停牌可进行形式+实质审核等等。更为深远的是，上市公司将面临更大的考验，例如，如何解决内幕交易防范，如何保证分阶段披露的及时性和有效性，如何应对可能发酵的舆情等等，这使得未来政策细化和执行变得很有看点。

重整重组停牌空间压缩

几天前的10月29日，*ST抚钢正式开始了破产重整阶段的连续停牌。这是现有停牌规则下的“老套路”。以该公司为例，2018年9月20日法院裁定受理对公司的重整申请。根据规则，公司将于9月21日起交易20个交易日，然后开始连续停牌，根据日期推算，这也是公司10月29日起长停的依据所在。而公司的复牌日期，则是等法院裁定批准公司重整计划或者公司终止重整程序后决定。

对于大部分濒临暂停上市才走上重整道路的上市公司，以重整停牌状态一直挺过暂停上市，然后谋求恢复上市，是“破产重整”的老套路。这种模式下，停牌时间长，而且投资者还不得不做出公司是否在恢复上市之后再无交易机会的判断，不确定性极大。而且，如果公司重整失败只能退市，那么留给投资者的交易机会只能是退市整理期。

上述情况将随着此次停复牌制度的调整有所改观。根据指导意见中“破产重整期间原则上不停牌”的表述，这种局面在未来应会发生改变。

另外，筹划重大事项停牌的时间也将被进一步压缩。不过，从目前的情况看，一批上市公司筹划重大事项已经不再进入“长停”模式。例如，ST河化10月18日发布提示公告称筹划重大事项，11月2日，公司宣布正在筹划重大资产重组，涉及对外资产收购及自有资产出售，但不会导致公司实际控制权的变更，不属于重组上市。这期间，公司并未停牌。

上市公司重点练好内功

规则的改变，将对未来停复牌生态产生深远影响。对上市公司来说，可能有些“本领”需要开始修炼起来。

“原先的停牌被附加了很多功能，例如信息保密，交易锁价等。但事实上，例如交易锁价功能已经不再需要，同时，为了维护投资者正当交易权利，有些功能不应当让停复牌制度承担。”有业内人士认为。例如，随着停复牌制度不断完善，信息保密、防控内幕的担子理当落在上市公司肩上。对上市公司来说，新的停复牌政策下，其重大信息的保密要求更高，防范内幕交易难度更大。

停复牌的优化，并不意味着重要信息不披露，反而是强化上市公司重大事项分阶段披露，即要求公司对持续时间比较长的事项，按其重要节点披露进展。以往公告中“例行公事”的表述很可能不再过关，而是被有效、明确、及时的披露所取代。而在现实中公司往往“不报”“迟报”审批流程、重要时点进程的现象，可能会有所改善。

重大事项交易过程中的“市场传言”可能会变得十分敏感，甚至影响重组进程。业内人士表示，在股票交易的情况下，重大事项所涉及的任何一举一动都可能立即引发公司股价波动。以往公司因为停牌“高枕无忧”，因此对出现的传言“视而不见”或者避重就轻不予实质回应，这样的做法，未来可能行不通了，公司必须主动澄清传言，传递准确有效信息。