淄博国资溢价10.6%受让控制权 承诺三年净利润不低于3.2亿

创业板智能物流成套装备公司东杰智能(300486.SZ)即将迎来国资入主。

8月10日晚间，东杰智能披露实控人将变更。公司前三大股东姚卜文及梁燕生、中合盛资本管理有限公司-合盛汇峰智能1号结构化股权投资私募基金(以下简称“中合盛”)计划将其持有的上市公司合计29.44%股份，以14.72亿元的价格转让给淄博匠图恒松控股有限公司(以下简称“淄博恒松”)。交易完成后，淄博恒松将成为上市公司控股股东，淄博市财政局将成为上市公司实控人。

本次交易中，转让方承诺东杰智能2021年至2023年的归母净利润将合计不低于3.2亿元。2020年东杰智能的营业收入和净利润分别为10.35亿元、1.04亿元。协议约定，超额业绩的30%对上市公司高管和核心骨干进行现金奖励。

8月11日，深交所就此次股权转让向东杰智能发出关注函，对淄博恒松受让股权的资金来源、业绩承诺设置是否合理、转让方之一的中合盛股权穿透背景等展开详细问询。

淄博国资溢价10.6%受让控制权

公告显示，东杰智能控股股东、实控人姚卜文，公司副董事长梁燕生以及中合盛计划分别向淄博恒松转让其持有的公司7723.68万股、813.02万股、3429.3万股股份，分别占公司总股本的19%、2%、8.44%，合计约1.2亿股股份，占公司总股本的29.44%。

截至目前，姚卜文、中合盛及梁燕生分别持有东杰智能22.64%、8.44%、8.25%股份，为上市公司前三大股东。

本次交易中，标的每股作价12.3元，相较于其公告披露当日收盘价11.12元溢价10.6%，交易总价约为14.72亿元，上述三名转让方将分别获得股份转让价款9.5亿元、4.22亿元、10亿元。

交易完成后，姚卜文、中合盛及梁燕生的持股比例将分别下降至3.64%、0%、6.25%，淄博恒松将持有东杰智能1.2亿股，占公司总股本的29.44%，成为上市公司控股股东，淄博市财政局将成为上市公司实控人。

值得一提的是，作为本次交易的股权受让方，淄博恒松成立于今年8月份，似乎专为本次交易而设立。公告显示，淄博恒松由淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业(有限合伙)与恒睿铂松(上海)股权投资管理有限公司(简称“恒松资本”)共同投资成立，持股比例分别为99.98%及0.02%，恒松资本为基金管理人。

据恒松资本官网介绍，恒松资本是一家专注于跨境投资的私募股权基金管理公司，创始人兼CEO娄刚曾任摩根士丹利大中华区首席策略师、董事总经理。

东杰智能表示，本次交易若顺利实施，将促进上市公司进一步优化股权结构，有利于淄博市政府、恒松资本在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，共同将公司打造成为行业标杆企业。

值得一提的是，作为转让方的姚卜文和梁燕生还存在股权质押情况。截至今年一季度末，姚卜文、梁燕生分别质押所持公司2667万股、779.99万股，质押率分别为43.46%、34.9%。其中，梁燕生所持2235.3万股中，1676.5万股为受限流通股。

上市五年净利润整体增长近2倍

作为一家主打智能成套装备的创业板上市公司，东杰智能主要产品包括智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能立体停车系统、智能涂装系统，其所处的智能物流成套装备行业属于国家重点支持、鼓励发展的先进制造领域，这也或是其获得地方国资青睐的主要原因。

在2015年上市后，东杰智能也曾经历过业绩低谷。2015年和2016年，公司业绩两连降至亏损4904.94万元，2017年开始触底反弹。

2017年至2020年，东杰智能业绩快速增长，营业收入从5.08亿元增至10.35亿元，净利润从3654.81万元增至1.04亿元。相较于上市首年营收3.66亿、净利润3632.88万元，2020年公司营收和净利润整体增长182.8%、188.9%。

特别是2019年东杰智能作价5亿元收购常州海登100%股权，以及2020年以4950万元收购中集智能55%股权之后，公司盈利能力较快增长。

今年第一季度，东杰智能实现营业收入1.94亿元，同比增长29.72%，净利润1594.61万元，同比增长26.7%。

值得关注的是，在此基础上，本次交易转让方设置了东杰智能的业绩承诺，即2021年至2023年公司合并报表扣除上市公司资产(含股权)处置损益(累计超过500万元的部分)后归属于母公司股东的净利润(下同)分别初定不低于1亿元、1.05亿元、1.15亿元，合计不低于3.2亿元。若本次股份转让未能于2021年12月31日之前完成，则业绩承诺期调整为2022年度至2024年度。

根据协议，若上市公司在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到承诺的90%，转让方应对受让方进行现金补偿。若超出承诺合计净利润，淄博恒松应当依据其作为上市公司控股股东的权利，促使上市公司按超额业绩的30%对上市公司高管和核心骨干进行现金奖励。

这一点也受到了监管部门的关注。深交所要求公司补充说明业绩承诺是否合理、客观，超额奖励激励对象确定依据及具体方式。

长江商报消息●长江商报记者蔡嘉