个人不良贷款批量转让试水 试点后需注意哪些问题？

1月12日，第一财经记者获悉，银保监会办公厅近日下发《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》(下称《通知》)，有机构表示已经收到《通知》。

《通知》称，本次试点的不良贷款包括：单户对公不良贷款、批量个人不良贷款。银行可以向金融资产管理公司(AMC)和地方资产管理公司转让单户对公不良贷款和批量转让个人不良贷款。地方资产管理公司可以受让本省(自治区、直辖市)区域内的银行单户对公不良贷款，批量受让个人不良贷款不受区域限制。

值得注意的是，《通知》称，参与试点的个人贷款范围以已经纳入不良贷款分类的个人消费信用贷款、信用卡透支、个人经营类信用贷款为主。

有业内人士对第一财经记者表示，与2020年的《征求意见稿》相比，《通知》发生了不小的变化。例如，在此前的《征求意见稿》中，对于参与试点的个人贷款范围，包括个人消费贷款、住房按揭贷款、汽车消费贷款、信用卡透支、个人经营性贷款等。

而此次《通知》规定，个人住房按揭贷款、个人消费抵(质)押贷款、个人经营性抵押贷款等抵(质)押物清晰的个人贷款，应当以银行自行清收为主，原则上不纳入对外批量转让范围。

单户对公不良贷款、批量个人不良贷款试点落地

在确定试点机构上，银保监会称，首批参与试点的银行包括：6家国有控股大型银行和12家全国性股份制银行。参与试点的不良贷款收购机构包括：金融资产管理公司和符合条件的地方资产管理公司、金融资产投资公司。其中，参加试点的地方资产管理公司应经营管理状况较好、主营业务突出、监管评价良好，并由省级地方金融监督管理局出具同意文件。

对于参加试点的不良贷款类型，包括：单户对公不良贷款、批量个人不良贷款。银行可以向AMC和地方AMC转让单户对公不良贷款和批量转让个人不良贷款。地方AMC可以受让本省(自治区、直辖市)区域内的银行单户对公不良贷款，批量受让个人不良贷款不受区域限制。

不过，监管也规定了不纳入试点的不良贷款类型，例如，债务人或担保人为国家机关的贷款，经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的贷款，国防军工等涉及国家安全和敏感信息的贷款;精准扶贫贷款、“三区三州”等深度贫困地区各项贷款等政策性、导向性贷款;虚假个人贷款、债务关联人涉及刑事案件或涉及银行内部案件的个人贷款、个人教育助学贷款、银行员工及其亲属在本行的贷款;在借款合同或担保合同中有限制转让条款的贷款;国家法律法规及有关部门限制转让的其他贷款。

近年来，我国商业银行不良贷款余额和不良贷款率整体上呈现了一定的上升趋势，在此背景下，不良贷款转让试点新政的发布正当其时。

中国银行业协会法律顾问、中国政法大学不良资产研究中心研究员卜祥瑞对第一财经记者表示：“2020年前三季度，银行业共处置不良贷款1.73万亿元，同比多处置3414亿元。不良贷款的持续性增加以及处置渠道和方式上的不当限制，加大了商业银行自身的经营风险，大量不良贷款也占用了有限的信贷资源，导致实体经济无法获得有效的信贷支持，严重制约银行对实体经济支持的有效性和持续性。因此，拓展商业银行不良贷款处置渠道和方式迫在眉睫;个人信贷业务具有单笔授信金额小、客户数量庞大等特点，涉及客户生活，有些信贷行为还会涉及生产经营或特定投资行为。有学者估算商业银行个人贷款总规模应超过40万亿元。其中，上市银行个人贷款占贷款总额比例已经超过40%。商业银行采取传统的自行清收、不良资产核销和发行不良资产ABS等方式无法有效解决个贷不良余额过高问题，且实操中问题较多。”

卜祥瑞还称，《通知》明确开展对单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让试点，将进一步丰富不良资产处置渠道，促使不良资产处置提速，进一步化解银行不良贷款压力和金融风险，保障金融安全。

试点后需注意哪些问题?

此次《通知》称，坚持真实洁净整体转让。银行、资产管理公司、金融资产投资公司应当按照真实性、洁净性和整体性原则开展不良贷款转让，实现资产和风险的真实、完全转移。严禁在转让合同之外签订抽屉协议或回购条款等，杜绝虚假岀表、虚假转让、逃废债务等行为，不得违规向债务关联人进行利益输送、转移资产。资产管理公司、金融资产投资公司受让的单户对公贷款，不得再次转让给原债务人及相关利益主体。

对于不良贷款转让风险控制，银保监会要求，按照市场化、法治化原则，对单户对公不良贷款打折出售和个人不良贷款批量转让进行论证，充分考量回收价值，审慎选择处置方式，并建立对试点工作的专项审计机制，加强内部约束，严格控制和防范转让过程中的道德风险和操作风险。银行转让不良贷款后，应及时通知债务人。

在受让个人贷款清收要求上，《通知》称，资产管理公司应建立个人贷款的相应催收制度、投诉处理制度，配备相应机构和人才队伍。资产管理公司对批量收购的个人贷款，只能采取自行清收、重组等手段自行处置，不得再次对外转让，禁止暴力催收不良贷款，严禁委托有暴力催收、涉黑犯罪等违法行为记录的机构开展清收工作。

另外，《通知》称，银登中心应严格按照试点工作要求，制定不良贷款转让试点业务规则，具体承担不良贷款资产登记、挂牌展示、转让服务、信息披露和市场监测等工作，并及时向监管部门报送试点情况。

“参与不良资产转让试点的银行、资产管理公司，还应认真及时总结试点过程中的做法、问题，为监管机构完善不良资产处置规制提供基础性支持，尽快在银行业全面推广不良资产市场化转让。最高人民法院应尽快发布有关不良资产转让司法解释或司法政策，切实解决不良资产转让实践重大法律问题。同时，行业协会、监管机构还应尽快组织有关专家制定《银行业不良资产处置条例》(专家建议稿)，并在《商业银行法》修订过程中，增加商业银行处置不良资产的原则性规定，推动不良资产处置向市场化、法治化方向发展。”卜祥瑞称。