严把上市入口关 3家IPO招股书被发回重写背后

作为资本市场的“守门人”，保荐机构理应履职到位，营造和维护规范有序的市场环境，进而保护投资者的合法权益。

9月份以来，已有科创板3家申报企业，在首轮问询中被上交所要求对《招股说明书》中部分重要章节进行重新撰写，发行人和中介机构都不可敷衍了事，这也表明了监管严把IPO入口关的坚决态度。

作为保荐机构，因在保荐项目中出现违规行为被监管处罚的券商不在少数，保荐券商要有“荐”更要有“保”，为市场把好关、看好门。

招股书写得不好?整章重写!

在被“打回原形”的3家申报企业中，2家被要求重新撰写“业务与技术”章节，1家被要求重写“营业收入分析”和“营业成本分析”相关章节内容。

江苏隆达超合金股份有限公司(简称“隆达股份”)主要从事航空航天和燃气轮机等领域的服务。2021年6月28日，隆达股份的首发上市申请被上交所科创板受理，联合保荐机构为国信证券和华英证券。

合肥井松智能科技股份有限公司(简称“井松智能”)的情况与隆达股份相同。今年6月29日，井松智能获得上交所科创板受理，保荐机构为华安证券。

《招股说明书》显示，2018年至2020年，井松智能主营业务收入分别为1.89亿元、2.93亿元和3.95亿元，其中智能物流系统业务是其主要收入来源。

但是在其《招股说明书》中，同样存在对营收主要来源——智能物流软件系统的描述不够突出的问题。因此，也被要求重新撰写“业务与技术”章节。

今年6月28日，用友汽车信息科技(上海)股份有限公司(简称“用友汽车”)亮相科创板，保荐机构为国泰君安证券，主要从事汽车行业营销与后市场服务。

在《招股说明书》“营业收入分析”和“营业成本分析”相关内容部分，用友汽车在软件开发与服务类业务收入的报告中，用“把握....趋势”、“收入体量较小”、“增长速度较快”、等词汇描绘该业务现状和前景。

来源：wind

在IPO审核提速的情况下，承销保荐机构项目增加的同时，部分机构执业质量反而有所下降。

近年来，券商在保荐IPO的进程中，曾发生过写错计量单位、弄错推荐对象、数据前后打架等乌龙事件，市场对“保荐人只荐不保”的质疑声由来已久。甚至，还曾出现券商删改招股说明书的行为。

2019年7月4日，因在保荐交控科技科创板首次公开发行股票申请过程中，未经上海证券交易所同意，中金公司擅自改动发行人交控科技的注册申请文，证监会对中金公司下发警示函。

继中金公司之后，中信证券也因擅自删改科创板上市企业招股说明书内容被监管处罚。

作为曾经的“保荐王”，国信证券近年来屡次因保荐业务受到处罚，今年以来IPO撤单率居高不下。

2018年，宁波东力(002164.SZ)逾20亿元收购案陷“诈骗门”，国信证券担任此次收购项目的独立财务顾问。同年，因华泽钴镍(000693.SZ，已退市)涉嫌信息披露不实等证券违法违规遭到证监会立案调查。国信证券作为保荐机构，多个保荐项目被暂停，承销与保荐业务收入更是创历史新低。那一年，国信证券的承销与保荐业务收入下滑到行业排名第10位，而且保荐数量比上一年缩减了近77%。

9月8日晚间，一则海通证券突遭证监会立案调查的消息震惊投行圈。因开展奥瑞德光电股份有限公司财务顾问业务的持续督导工作期间，涉嫌违法违规遭监管立案调查，此事也影响了海通证券的评级结果，从AA降至BBB。其实，今年以来，海通证券因保荐合规问题已多次遭监管“点名”。

中国人民大学法学院教授刘俊海曾对《中国证券报》表示，大型券商业绩良好，更容易赢得拟上市公司的信任。但券商规模大了以后，难免会出现“萝卜多了不洗泥”的问题。他认为，科创板试点注册制改革的成功，必须确保交易所对于IPO资料的审核，证监会对IPO资料的注册，以及中介机构对保荐服务的提供，都要以战战兢兢、如履薄冰的工匠精神，扮演好自己的角色，履行好自己的职责，真正做到归位尽责、诚信勤勉，否则将承担相应的法律责任。

同时，类似上市公司“犯错”，中介机构“连坐”的案例也不再罕见。

前不久，“五洋债”案的投资者经历了3年之久的漫漫维权路后，迎来最终裁决。浙江高院作出终审结果，二审维持原判。4家中介机构——德邦证券、大信会计师事务所、大公国际、锦天城律师事务所，承担487名自然人投资者合计7.4亿元债务本息的连带赔偿责任。

其中，德邦证券因为“五洋债”案吃了太多“苦头”，如被监管层处罚，多位相关责任人“下课”，这宗六年前承揽的债券发行项目，除了让德邦证券身陷诉讼纠纷，其4年IPO之路前段时间也按下了暂停键，传出更换保荐商、重启上市事宜的消息。详细请查看：《五洋债案终审维持原判!德邦证券等4家中介承担连带赔偿责任》。

五洋债欺诈发行案作为证券纠纷领域全国首例适用代表人诉讼制度审理的案件，给各个中介机构敲响了警钟。

严把上市入口关，压实中介机构责任

IPO上市，券商不能一荐了之。

今年以来，多个部门打出“组合拳”，参与注册制下新股发行规则的完善，优化注册下的新股发行环境。

7月9日，证监会制定并发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，强化对投行业务监管。

9月18日，证监会发布《关于修改〈创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定〉的决定》，通过平衡发行人、承销机构、报价机构和投资者之间的利益关系，兼顾发行承销过程的公平性与效率。

同时，中国证券业协会9月18日发布通知，就修订《证券公司保荐业务规则》(2020年12月4日发布)向券商公开征求意见。修订内容主要包含细化需要保荐机构进行复核的“重大事项”的标准、指导保荐机构完善内部激励机制等四个方面。

另外，监管部门还进一步从源头上提高上市公司质量。9月30日，证监会发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》，对保荐机构开展辅导工作以及各地证监局进行辅导验收做出明确规定。

一位资深券商人士表达了自己的看法：“中介机构是资本市场的‘看门人’，在保荐质量、会计审计、合规审核、信用评级等方面发挥着专业把关的重要职责。去年3月通过的《刑法》修正案中，也明确将保荐人作为提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪的犯罪主体，适用该罪追究刑事责任，最高可判处10年有期徒刑。今后，监管层必将对证券公司的合规风控能力提出更高要求”。

资本市场“看门人”的作用不容忽视，是督促上市公司规范运作、真实披露的重要角色。对此，你有什么看法?一起讨论吧!