标的估值降2亿元 兴民智通被“嫌弃”的并购

酝酿数日，兴民智通(002355)携重组预案于5月31日复牌，但却遭到投资者“用脚”投票，公司当天上演“天地板”，最终收跌8.21%。据兴民智通披露预案显示，公司拟作价11.06亿元收购武汉中科信维信息技术有限公司(以下简称“中科信维”)50.29%股权，标的中科信维为持股型公司，主要持有PCPL 100%股权。北京商报记者发现，中科信维并非资本市场上的生面孔，早在2018年乐通股份曾筹划收购中科信维100%股权，标的整体作价24亿元，不过在2020年4月折戟。如今，中科信维欲“转嫁”兴民智通，但就前后两次作价来看，标的身价降2亿元。此外，记者结合兴民智通、乐通股份披露的预案发现，目标公司PCPL自2019年起业绩出现“变脸”，并且彼时交易对方还做出了业绩承诺，但如今来看远不及预期。

标的估值降2亿元

结合前次作价，北京商报记者发现，中科信维估值降2亿元。

据兴民智通披露公告显示，公司拟发行股份购买环渤海正宏、新余赛禾持有的中科信维50.29%股权，标的资产初步作价11.06亿元;此外，拟向青岛创疆非公开发行股份募集配套资金不超过9.23亿元。

据了解，标的公司中科信维自成立至今主要从事计算机软件、网络和通信系统集成的销售、安装、维修及技术服务，自成立以来仅有少量业务经营，2018年至今已无业务，目前中科信维为持股型公司，主要持有PCPL 100%股权。

资料显示，PCPL总部位于新加坡，是全球最大的机械硬盘精密零组件制造商之一，其主营业务为HDD精密零组件的研发、生产与销售，主要客户为希捷、西部数据和东芝等知名机械硬盘制造商。

北京商报记者注意到，中科信维在资本市场并不陌生，上市公司乐通股份曾在2018年筹划收购中科信维100%股权，彼时标的作价24亿元。但由于PCPL总部及主要经营实体位于新加坡、泰国等地区，主要供应商及客户位于北美及亚太地区，受到境内外新型冠状肺炎疫情等因素影响，标的资产未来经营发展存在不确定性，上述收购在2020年4月宣告折戟。

如今，距离前次收购终止逾一年时间，中科信维欲“转嫁”兴民智通。按照50.29%股权作价11.06亿元来计算，中科信维100%股权作价22亿元，较前次24亿元身价缩水2亿元。

PCPL出现业绩“变脸”

北京商报记者发现，作为中科信维的主要资产，目标公司PCPL出现了业绩“变脸”情况。

在兴民智通披露的重组预案中，PCPL近两年的财务情况也不再是秘密。数据显示，2019年、2020年，PCPL实现主营业务收入分别约为5.2亿美元、5.08亿美元;对应实现净利润分别约为-2.2亿美元、1203.4万美元。

为了了解PCPL此前年度的业绩情况，北京商报记者也查询了乐通股份2018年披露的重组预案，其中显示，2016年、2017年以及2018年上半年，PCPL实现主营业务收入分别约为5.01亿美元、5.01亿美元、3.01亿美元，对应实现净利润分别约为1304万美元、4135万美元、2535万美元。

通过对比不难看出，PCPL净利在2019年出现大幅亏损，2020年虽扭亏，但也没有达到此前年度的盈利水准。

再来看中科信维的财务情况，2019年、2020年公司实现净利润分别约为-330.54万元、-49.5万元。据乐通股份此前披露的重组预案，2016年、2017年以及2018年上半年，中科信维实现净利润分别约为-15.06万元、-63.08万元、-8.42万元。

值得一提的是，在前次收购时，交易对方还做出了业绩承诺，承诺中科信维2019-2021年三年累计实现扣非后归属净利润不低于10.7亿元。但结合中科信维、PCPL2019年、2020年的业绩表现来看，公司业绩表现远不及预期。

北京商报记者注意到，在前次收购时，深交所就曾向乐通股份下发过重组问询函，就标的业绩承诺的可实现性进行过追问。

独立经济学家王赤坤在接受北京商报记者采访时表示，一般这种曾有过并购经历的标的会得到监管层的重点追问，前次收购终止的原因以及标的业绩情况都可能会是追问重点。针对相关问题，北京商报记者应兴民智通工作人员要求，向公司发去采访函，但截至记者发稿，对方未能回复，之后记者就相关问题多次致电兴民智通董秘宋晓刚进行采访，但电话始终无人接听。

跨界成效待考

就主营业务来看，兴民智通此次收购将构成跨界。

据了解，兴民智通2010年登陆A股市场，公司目前主要有钢制车轮业务、车载信息系统及服务、车联网运营服务等三大业务板块。兴民智通也坦言，本次交易完成后，上市公司将得以进入数据存储业务领域。

投融资专家许小恒对北京商报记者表示，跨界并购通常会存在很多不确定风险，上市公司进入关联度不高的行业，管理、人才、技术、知识等将成为企业发展的短板，实际经营中存在的问题会比预想得要多，能否整合成功很重要。兴民智通也表示，PCPL为新加坡注册公司，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异，上市公司需要与目标公司在业务、财务和企业文化等方面进行融合。本次交易后的融合能否顺利实施以及融合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

此外，由于目标公司PCPL还涉及新加坡、泰国和马来西亚等地业务，此次收购还面临跨国经营风险。

在兴民智通谋求跨界的背后，公司近年来业绩表现并不乐观，实现扣非后归属净利润已三连亏。

财务数据显示，2018-2020年，兴民智通实现扣非后归属净利润分别约为-2.71亿元、-3211万元、-3.5亿元。兴民智通最新披露的2021年一季报显示，公司报告期内实现归属净利润约为370.9万元，对应实现扣非后归属净利润约为-1176万元。

需要指出的是，投资者对于兴民智通此次跨界似乎并不“买账”，公司5月31日复牌后，盘中上演“天地板”，当日大幅收跌8.21%，总市值39.53亿元，当日换手率7.91%，成交金额3.21亿元，较此前出现明显放量。

北京商报记者 董亮 马换换