蒙牛与妙可蓝多股权交易官宣 竞相减持前景待考

在坐电梯上下楼时，你是否被两只老虎旋律的“妙可蓝多，妙可蓝多，奶酪棒，奶酪棒”反复洗脑呢?虽说妙可蓝多的奶酪到底棒不棒，各有判断，但公司的业绩水平是真的难言棒。

挪用资金、内控缺失、猛砸广告、增收不增利……这些都是近年来上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(下称“妙可蓝多”)身上的痛点。不过“情人眼里出西施”，在传闻多日后，妙可蓝多和蒙牛的股权交易终于正式官宣。

12月13日晚，妙可蓝多发布公告称，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过30亿元，发行价格为29.71元/股，发行数量不超过1.01亿股。本次发行对象为内蒙蒙牛，将以现金方式认购。

蒙牛加持“亲上加亲”，竞相减持前景待考

蒙牛对于妙可蓝多可以说是“垂涎”已久，早在2015年妙可蓝多借壳上市之时，蒙牛就一度想要参与柴琇发起的定增募资，进而参股上市公司。

2019年，关于蒙牛将收购妙可蓝多的传言再起，彼时，有说法指出双方在价格和收购方式上存在分歧，妙可蓝多要价有点高，最终合作并未谈拢，不过妙可蓝多此后予以否认。

直到2020年初，妙可蓝多与蒙牛达成战略协议，蒙牛以4.58亿元增资入股妙可蓝多全资子公司吉林科技，并通过协议转让方式取得上市公司5%股份。

3月，蒙牛和妙可蓝多的合作进一步深化。3月24日，妙可蓝多发布《2020年非公开发行A股股票预案》，拟发行不超过5870.7123万股股票，募集资金总额不超过 8.9 亿元。蒙牛作为战略投资者，也成为此次股票发行的认购方之一。

不过，今年8月23日，妙可蓝多又发布公告，终止此前发布的8.9亿元非公开发行股票预案。从最新进展来看，蒙牛还是不愿意放弃奶酪这一块市场，最终选择继续加持该公司。

若上述交易达成，本已是妙可蓝多第二大股东的乳业巨头蒙牛将进一步提高股权比例，并获得公司实控权。值得一提的是，尽管此次控股股东拟变为蒙牛，但合作双方同意：妙可蓝多依然保持自主决策与独立经营。

《每日财报》注意到，受益于及蒙牛集团的入场，2020年以来，妙可蓝多的股价从1月2日的14.58元一路上涨，年内股价最高为49.7元，涨幅最高为241%。在停牌前，公司股价仍有39.17元。

但妙可蓝多公司大股东和高管的行为却让人迷惑，在蒙牛成为二股东后，股东和高管竞相减持套现离场。今年8月21日，即非公开发行股票预案披露的两天，妙可蓝多发布公告称，年初转让给蒙牛股份的两名妙可蓝多股东，刘木栋与王永香，在没有达到规定的减持期就违规进行减持。

据《每日财报》不完全统计，自从蒙牛成为二股东，妙可蓝多的高管已经连续9次减持，其中不乏持股5%以上股东和高管的减持操作，累计减持额度达到6.41亿，甚至有高管在没有达到规定的减持期违规进行减持。

一般来讲，上市公司股东及高管应该是最了解公司真实情况的一群人，他们如此急于套现，也让市场对妙可蓝多前景的担忧多了几分。

蒙牛抢滩奶酪市场，赚吆喝不赚钱或难持久

奶酪江湖是乳制品行业为数不多的“蓝海”之地，但却多被国际品牌占据着，2019年数据显示，奶酪市场占有率前五的品牌分别是百吉福、乐芝牛、安佳、卡夫、妙可蓝多，作为唯一在奶酪行业第一梯队的国产品牌妙可蓝多，一度被外界称为“国产奶酪第一股”，自然也吸引了国内乳业大佬们的目光和追逐。

现如今，国内乳业巨头伊利、光明、三元等都在抢占奶酪市场，而蒙牛若拿下“奶酪第一股”妙可蓝多的控制权，或许就会毫不费力地跻身奶酪行业第一梯队，甚至缓解在国内乳品行业中一直处于“万年老二”的尴尬境地。

不过奶酪市场并不见得有蒙牛想象的那么乐观，国内牛奶供应少，奶源贵，所以国内自制奶酪市场不大，利润其实并不高。《每日财报》注意到，近五年妙可蓝多的业绩似乎也说明这一点，增收不增利是妙可蓝多过去的常态。

2015年至2019年，妙可蓝多营收分别为3.61亿、5.12亿、9.82亿、12.26亿，17.44亿，归母净利润分别为-2.75亿、3221.01万、427.86万、1064.06万、1923万。

但扣除补助及投资收益外，2015年至2019年妙可蓝多扣非净利润分别为-2.81亿，-1498.46万、111.40万元、-1357.13万、-1219.99万。扣非后净利润多年处于负值，妙可蓝多早已陷入“只赚吆喝不赚钱”的困境。

2020年前三季度，妙可蓝多营收约为18.76亿，同比增长61.92%;归属于上市公司股东的净利润约为5284.47万，同比增长348.5%;归属于上市公司股东的扣非净利润约为3943.05万，同比增长247.93%。

不过看似亮眼的业绩下还隐藏着另一面，销售费用高企、现金流吃紧也成为妙可蓝多增长路上的一大隐忧。正如刷屏的广告一般，妙可蓝多营销投入毫不手软。2017年妙可蓝多的销售费用首次超过了2亿，之后不断递增。

其中广告促销费在2018年已占到销售费用51.14%。今年以来，妙可蓝多在广告投入更是有增无减。上半年，妙可蓝多销售费用高达3.01亿元，同比增长160.33%，广告费用2.07亿元，占比猛增到68.92%。

巨大的营销投入也让妙可蓝多现金吃紧，三季报显示，妙可蓝多经营活动产生的现金流净额为-6817.52万，相比去年同期1.05亿减少165.01%。数亿元的销售投入帮助妙可蓝多换来了5000多万元的净利润。

随着蒙牛的入主，妙可蓝多的这一模式能否持续仍要打上问号。

过往表现不尽人意，多次违规

其实蒙牛入股前，身披奶酪第一股光环的妙可蓝多的表现并不尽人意。早在2019年12月，上交所便发布问询函要求该公司回答是否存在未披露资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。

2019年12月9日，上交所发布对妙可蓝多控股股东、实际控制人暨时任董事长兼总经理柴琇、关联方及有关责任人予以通报批评的决定，有关责任人中就包括公司时任董秘、财务总监白丽君，而白丽君本人则是在今年的4月底辞去了所有职务。

实际上，号称“奶酪第一股”的妙可蓝多，其与控制人柴琇近年来“丑闻”就没断过。今年8月24日，妙可蓝多还披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》。

5月27日，妙可蓝多发布关于收到上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的公告。披露显示，上交所就妙可蓝多主营业务经营、经销商模式及财务信息等事项进行问询。

3月25日，妙可蓝多发布公告，公司连收三封警示函：因定期报告存在虚增货币资金等多项违规行为，公司及柴琇、白丽君收到警示函。

警示函显示，妙可蓝多未对其中两笔资金占用进行会计处理，虚增2019年一季报、半年报及三季报的货币资金，导致资产负债表存在虚假记载，未能真实反映公司的财务状况。

实际上，妙可蓝多已有多次违规前科。2016年，妙可蓝多就因未及时披露子公司存在停产风险受到上交所的通报批评;2018年，其又因未及时披露借款购买理财产品事项而遭到中国证监会上海监管局的警示。

令人玩味的是，每次收到监管措施后，妙可蓝多都会承诺表示：进一步加强公司内部控制制度，加强关联交易的信息披露，出台并下发了《关于规范关联交易流程的通知》，公司严格按照交易所和监管部门的规范要求进行操作，进一步提升公司治理水平。

企查查数据显示，柴琇关联风险达40余条，其投资的多家公司因借款、借贷等问题陷入形形色色的合同纠纷。而其配偶崔民东的关联风险更是高达6000余条，除借款合同纠纷外，其所投资或任职的公司还存在司法拍卖、股权冻结、经营异常等问题。

蒙牛能否成功入主尚需监管审批，而成功入主后是改变妙可蓝多的现状，还是放任自流呢?对此《每日财报》将持续关注。

出品|每日财报

作者|吕明侠