1亿元收购实控人旗下资产 未签署对赌协议

近日，元力股份(300174)宣布斥资1.07亿元收购实控人卢元健旗下的三元循环(卢元健持有三元循环90%股份)。

元力股份称，通过此次交易可以扩大资产规模，有利于推进林产化工循环产业园的建设，通过完善产业链条、优化资源配置进一步有效降低生产成本，提升公司的综合实力和市场竞争力。

不过，分析此次交易细节，可能会发现实控人卢元健收益更丰，可以回笼资金2.46亿元。其中，出售资产获得资金9630万元(交易总价的90%)，收回向三元循环借款1.5亿元。

另外，上市公司收购资产，一般都会签署业绩对赌协议，而此次交易却打破常规，未能签署任何业绩承诺书。

1亿元收购实控人旗下资产

据介绍，元力股份收购三元循环的交易对手为实控人卢元健、公司董事长许文显。其中，卢元健持有三元循环90%股份，许文显持有剩下的10%。

三元循环主营硅胶的生产、销售，现拥有年产2.5万吨硅胶的生产能力;同时从事硅胶、活性炭生产过程中产生的硫酸钠、磷酸钠的回收利用。

与此同时，三元循环持有100%股权的三元热电，在南平市陈坑至瓦口工业园区建设集中供热中心，主要业务为：利用节能、高效的循环流化床蒸汽锅炉为园区企业提供蒸汽;将工业余热回收转化实现热能循环、梯级利用。

根据资产评估报告显示，截止到6月30日，三元循环总资产2.6亿元，净资产8204万元。今年上半年营收6793.37万元，实现净利润898.37万元。2020年实现营收7466.16万元，亏损1493.08万元。

对于上半年扭亏，元力股份表示，三元循环扭亏为盈是因为经过研发、改造，生产线稳定运行，产品质量及质量一致性提高，产能大幅提升，成本下降明显所致，该等因素对经营业绩的影响具有持续性。

至于为什么要收购三元循环。元力股份称主要有四个目的：有效推进林产化工循环经济产业园的建设，优化资源配置充分发挥协同效应，增加公司盈利能力、实现公司全体股东价值最大化，减少与关联方的关联交易。

未签署对赌协议

上市公司收购资产，绝大多数需要和交易对方签署对赌协议，特别是以高于净资产价格收购。

不过，元力股份溢价收购却未签署任何业绩承诺书。对此，深交所要求给出原因及合理性，说明是否有利于保护公司及中小投资者利益。

元力股份称，南平工业园区循环经济产业园于2019年6月列入省级循环经济示范试点园区，园区通过以电解硫酸钠、热能梯级利用、生物质热能回收利用等三大创新技术为核心，通过热能、物料两大循环，将竹、炭、硅、能四大产业有机组合，打造循环经济产业链。公司和三元循环的业务都是循环经济产业链的重要组成部分，双方各司其职、互相配合，巩固核心竞争优势，形成产业经济护城河。三元循环纳入上市公司范围后，循环产业园的运行由上市公司主导推进，有利于提升循环产业园建设、运营的管理决策效率，进一步优化产业间资源配置，协同效应发挥更加充分，有效降低综合管理成本和生产成本，提升产业链发展水平和公司综合实力。

元力股份表示，三元循环的业务与公司业务存在上下游关系，极具协同性。经过数年的建设和运营，三元循环度过投产初期的亏损，已开始实现盈利，还预留了较大的发展空间。并强调，本次收购不构成重大资产重组，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的业绩承诺安排。

实控人可回笼资金2.46亿元

总价1.07亿元的交易，卢元健拿90%，即9630万元，为什么能回笼2.46亿元资金呢?

相关资料显示，三元循环、三元热电当年购买255亩土地用于项目建设存在资金缺口，卢元健提供周转借款，随借随还，不计利息。

数据显示，2018年12月至2021年2月，三元循环累计向卢元健借款1.6251亿元。三元循环经营稳健，硅胶产品始终采取款到发货的方式销售，经营活动现金流很好，是归还借款的主要资金来源。2021年6月三元循环归还卢元健1251万元，2021年6月30日尚欠卢元健1.5亿元。

随着三元循环被纳入上市公司，还款计划也随之出炉，三元循环承诺每年还款3000万元。

也许有人会质疑，三元循环不装入元力股份也是需要还款的。问题是，按照目前三元循环每年1000万元左右的盈利能力，何时能还完还真不好说。而进入元力股份体系，则就不一样，元力股份去年盈利为1.26亿，每年还3000万元，公司经营基本不会受影响。