为何上市公司跨界并购争议多产生诸多后遗症

来源：北京商报时间：2020-11-06 08:26:57

上市公司跨界并购产生诸多后遗症，部分收购标的在业绩承诺期一过就出现业绩暴跌，导致上市公司巨额商誉计提，对投资者伤害巨大。本栏认为，监管层可以考虑禁止上市公司跨界收购，支持在行业领域内的并购，但对于跨界的并购一律禁止。如果所处行业真的无法靠自己的能力实现业绩好转，就该优胜劣汰，对于那些希望被并购的企业而言，如果真的是优质资产，IPO又快又好，没必要降低身价被收购。

跨界并购已经引发了太多公司爆雷，很多被收购公司都是想趁着行业景气或者概念被投资者认可的时候，借机高价卖出公司，原股东实现胜利大逃亡，上市公司则希望借助收购资产的利润美化自己的财务数据。

业绩承诺期看似是保护了中小投资者的利益，新购买资产能够在三年左右的时间里保持盈利状态，万一达不到业绩承诺，还有原股东的补偿，但是从实际运行看，原股东可以通过一些方式保证业绩承诺恰好完成，例如通过合作伙伴增加利润。

即使真的完不成业绩承诺，利润补偿也远远达不到卖出资产的溢价，一般来说，三年的业绩承诺累加到一起也不会达到出售资产的价格，这就是说，原股东年年补偿都乐意。

但是从上市公司端来看，买入的资产不可能只要求三年的盈利，而是需要一个类似于现金奶牛这样的优质资产或者是高速发展的成长资产，但是能够卖给上市公司的资产，往往都是价格奇高、收入和利润处于巅峰时期的资产。一般来说，这样处于波峰的资产也是原股东更愿意卖出的资产，所以投资者可以发现，上市公司跨界并购的成功率非常低。

而且，投资者无法确定上市公司在购买资产的过程中，其高管或者实际控制人有没有进行利益寻租，即上市公司支付的超高溢价，投资者无法确定是全部支付给了原股东，还是上市公司高管或实际控制人在里面也有很高的利益。所以这里面不排除存在公司高管或者实际控制人通过跨界并购侵害其他投资者利益行为的可能。因此，本栏认为禁止上市公司跨界并购利大于弊。

当然，对主业有帮助的并购还是应该支持的，例如上市公司通过吸收合并竞争对手扩大自己的市场份额，或者通过并购上游企业保证原材料的供应，又或者是并购下游企业保证产品的销售，这些都是依托主业的并购行为。相比之下，上市公司在一个完全陌生的领域中跨界并购，很难达到1+1>2的效果。

另外，本栏认为跨界并购对于上市公司的伤害不可能通过多年摊销商誉损失来消除，只要购买来的资产盈利能力下降，那么不管财务报表如何记账，这个损失都是上市公司实实在在要承受的，分多年摊销只是一种自欺欺人的做法，股价该有的下跌还依然会有，投资者的损失并不会因此而减轻。

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