IPO上市辅导监管规则出台 明确市场预期

来源:中华工商时报 时间:2021-10-08 10:10:37

9月30日,证监会发布了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》(简称《辅导监管规定》),进一步规范辅导相关工作,充分发挥派出机构属地监管优势,压实中介机构责任,从源头提高上市公司质量,为全市场稳步推进注册制改革创造条件。

此次发布的关键内容有:辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价,但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质判断。派出机构应当采取审阅辅导验收材料、现场走访辅导对象、约谈有关人员、查阅公司资料、检查或抽查保荐业务工作底稿等方式进行辅导验收。辅导期原则上不少于3个月。派出机构辅导验收工作用时不得超过20个工作日,辅导机构补充、修改材料的时间不计算在内。验收工作完成函的有效期为12个月,超期未提交首次公开发行并上市申请的,应当重新履行辅导及辅导验收程序。派出机构应当利用辅导监管系统开展辅导监管工作,实现辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作的电子化。辅导备案时要求辅导人员中需包含1-2名保荐代表人。证监会在辅导监管系统中制定了辅导备案、辅导验收等环节的材料模板。

辅导监管明确市场预期

《证券发行上市保荐业务管理办法》对保荐机构开展辅导工作、派出机构进行辅导验收做了原则规定。实践中,各派出机构结合各自监管实践,对保荐机构的辅导工作进行监管。从执行情况看,辅导工作对于提高拟上市企业规范运作水,促进拟上市企业及其董事、监事、高级管理人员等全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识等方面发挥了重要作用。

进一步规范辅导及辅导监管工作是落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的重要举措,有利于提升拟上市企业的规范化水,能够实现规则适用的统一、协调,使市场各方对辅导监管工作形成合理预期。

《辅导监管规定》吸收派出机构以往辅导监管工作中形成的成熟做法,并对确有必要进行统一规定的事项进行明确。

辅导期原则上不少于三个月

《辅导监管规定》共27条,对辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导验收程序、加强科技监管等方面进行了规定。主要内容如下:

一是关于辅导目的。主要是促进辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度,充分了解多层次资本市场各板块的特点和属,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效做出评价,但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质判断。二是关于辅导验收内容。包括辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况;辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况,指导辅导对象对存在问题进行规范的情况;辅导机构督促辅导对象及其相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况;辅导机构引导辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属、掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。三是关于辅导验收方式。派出机构应当采取审阅辅导验收材料、现场走访辅导对象、约谈有关人员、查阅公司资料、检查或抽查保荐业务工作底稿等方式进行辅导验收。四是关于辅导工作时点及时限。第一明确辅导备案及辅导验收的起算时点及启动条件;第二规定辅导期原则上不少于3个月;第三明确派出机构辅导验收工作用时不得超过20个工作日,辅导机构补充、修改材料的时间不计算在内;第四明确验收工作完成函的有效期为12个月,超期未提交首次公开发行并上市申请的,应当重新履行辅导及辅导验收程序。五是关于科技监管。派出机构应当利用辅导监管系统开展辅导监管工作,实现辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作的电子化,并向社会公开辅导及辅导监管信息。

有取有舍,规则考虑市场意见

相较于此前的征求意见稿,《辅导监管规定》做了一些适当的修改,吸收了部分市场经验。

其中,关于辅导工作时限。有建议提出,进一步压缩辅导验收时间,或整体上减少辅导和辅导验收时间。考虑到辅导及辅导验收工作与保荐机构的尽职调查工作同步进行,没有额外增加工作环节,且在时限安排上已充分考虑了过往实践情况,并已在最大程度上压缩了派出机构工作时间,为避免辅导工作流于形式和保证良好的辅导效果,证监会维持了《辅导监管规定》相关时限安排。

关于统一提交材料的要求。有建议提出,要明确辅导过程中提交的辅导备案报告、辅导工作进展情况报告、辅导情况报告等材料的具体要素或提供相关模板。按照工作安排,《辅导监管规定》发布实施后,各派出机构将通过辅导监管系统开展工作。证监会已制定辅导备案报告、辅导工作进展情况报告等模板,并明确了签字、盖章要求,各辅导机构可以通过辅导监管系统自行下载使用。

证监会表示,下一步将结合实践情况,通过辅导监管系统逐步完善辅导各环节提交材料的格式和具体要求。

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