买8家公司股权遭一独董反对 大北农收购“上瘾”？交易所关注函来了

进入2022年以来，大北农(002385)买买买的脚步停不下来。继今年1月大北农拟收购湖南九鼎科技(集团)有限公司(以下简称“九鼎科技”)30%股权后，近期又要把正邦科技旗下多家公司加入“购物车”。大北农频繁收购事宜被交易所盯上，3月3日深交所向大北农下发关注函，其中频繁收购事项、收购正邦科技旗下公司股权被独董反对遭追问。

买8家公司股权遭一独董反对

大北农买多家公司股权事宜遭到公司一名独董反对引关注。

3月1日，大北农发布公告称，公司拟收购正邦科技持有的控股子公司德阳正邦农牧科技有限公司、丹棱正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司的全部股权;收购其持有的云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有限公司、云南大鲸科技有限公司、贵阳正邦畜牧有限公司、云南广德饲料有限公司等5家公司51%的股权，交易价格合计约为20亿-25亿元，最终股权转让价格由双方另行签署协议，分别约定各标的公司的股权转让价格。股权收购完成后，以上8家标的公司将成为大北农的控股子公司。

大北农表示，此次收购为了响应公司大发展的战略布局，增加饲料产业的市场竞争力，抢占西南地区的市场，充分发挥公司的技术优势与规模效应，重塑市场竞争格局。因此，公司加大饲料产业的并购，快速提高公司的产能。通过并购扩张，快速整合资源，向饲料行业头部企业靠拢，不断提升公司的整体影响力和竞争力。

不过，在审议上述事项时，大北农的独立董事王立彦和独立董事李轩分别投了弃权票和反对票，理由主要涉及相关议案的材料不够齐备和充分、相关股权转让协议存在重大瑕疵难以有效防范收购过程中及收购后的重大法律风险等。

3月3日深交所在下发的关注函中，要求大北农详细说明公司收购上述标的资产是否经过充分合理的论证与尽职调查，独立董事所称的“相关股权转让协议存在重大瑕疵”的具体含义以及公司已采取或拟采取的具体举措。

频繁买资产是否合理

进入2022年以来，大北农频繁要购买资产，这在关注函中也被重点问询。

今年1月11日，大北农曾发布公告称，公司拟收购九鼎科技自然人股东杨林持有的30%的股权，交易价格为人民币13.2亿元，同时公司与杨林、九鼎科技签署框架协议，就未来剩余70%的股权继续收购达成框架性约定。

大北农披露的公告显示，九鼎科技为农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业，其专注于饲料、动保、设备、养殖及无抗肉食品全产业供应链经营。“本次交易的实施，将进一步完善大北农的战略布局，有助于提升大北农的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力，为公司进一步稳固行业领先地位做出贡献”，大北农如是表示。

大北农于2010年上市，主要从事饲料、种子、疫苗、种猪、生猪养殖的经营，其中主营业务收入主要来源于饲料科技产业和养猪科技产业。

关注函中，深交所要求大北农结合当前各板块业务开展情况、公司战略及未来业务的主要发展领域等，详细说明公司收购上述标的资产、九鼎科技股权的背景、必要性与合理性，对公司后续经营和业绩可能产生的影响;在此基础上进一步说明相关交易是否符合公司的发展战略和长远利益。

针对公司相关问题，北京商报记者致电大北农董秘办公室进行采访，但对方电话未有人接听。

投融资专家许小恒表示，频繁收购背后，大北农有着业绩压力。数据显示，大北农预计2021年实现的归属净利润亏损2.3亿-4.5亿元，同比由盈转亏，同比下降111.76%-123.01%。对于业绩预亏的原因，大北农表示，报告期内，公司生猪出栏量较上年同期大幅增加，但由于2021年生猪价格较上年同期明显下降，同时因饲料主要原料价格上涨及外购部分猪苗等因素对养猪成本的影响，导致公司2021年养殖业务利润较上年同期大幅下降。

数据显示，截至2021年三季度末，大北农持有货币资金余额44.79亿元，有息负债(短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券)余额79.45亿元。深交所要求大北农结合当前的财务状况、经营业绩、营运资金需求、行业发展情况等因素，详细说明公司对支付上述交易价款的资金安排及其对公司可能造成的影响，是否可能造成公司现金状况恶化，如是，进一步说明交易的必要性并及时、充分进行风险揭示。