南京港(19.760,0.31,1.59%)股份有限公司(以下简称“公司”或“我公司”)于2017年5月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南京港股份有限公司2016年年报的问询函》(中小板年报问询函【2017】第121号)(以下简称“问询函”)，公司组织相关部门对问询函中提到的问题逐一进行了认真讨论和分析，并按照相关要求进行了回复。现就回复内容公告如下：
1、2016年，你公司收购南京港龙潭集装箱有限公司(以下简称“龙集公司”)54.71%股权，持有龙集公司股权比例由20.17%上升至74.88%，主营业务增加集装箱相关业务，请说明龙集公司纳入你公司合并报表范围的购买日及确定依据，合并过程确认的投资收益、产生的商誉及相应的计算过程，并说明与合并相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
【回复】
购买日：我公司将龙集公司纳入合并报表范围的购买日为2016年11月30日。
购买日的确认依据为：
(1)经我公司2016年第二次临时股东大会决议，通过我公司与南京港(集团)有限公司(以下简称“南京港集团”)及上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称“上港集团(6.080,0.00,0.00%)”)签署的《南京港股份有限公司与南京港(集团)有限公司、上海国际港务(集团)股份有限公司关于南京港龙潭集装箱有限公司之发行股份购买资产协议》(以下简称“发行股份购买资产协议”)，根据发行股份购买资产协议以及我公司于2016年12月与南京港集团及上港集团签署的《标的资产的交割确认书》的相关约定，自2016年11月30日起，我公司将持有龙集公司74.88%股权，享有并承担对龙集公司的股东权利与义务，南京港集团、上港集团不再持有龙集公司的股权。
(2)我公司发行股份购买龙集公司资产并募集配套资金的文件已于2016年10月27日通过中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组委员会审核，并于2016年12月1日收到中国证监会上市公司并购重组委员会的书面核准。
(3)自2016年12月1日起，龙集公司已完成了公司章程的重新修订，我公司已经向龙集公司派驻董事等高级管理人员，实质上控制了龙集公司的财务以及经营决策。
综上，根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条关于购买日的规定，我公司确定龙集公司纳入合并财务报表范围的日期为2016年11月30日。
合并过程确认的投资收益金额以及计算过程如下：
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(1)根据企业会计准则第33号第四十八条 “企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额”的规定，本次交易应对我公司持有的龙集公司20.17%的股权确认交易相关的投资收益;
(2)我公司采用估值技术确定龙集公司的资产负债于购买日的公允价值为2,188,298,910元，我公司持有的龙集公司20.17%的股权的公允价值为(2,188,298,910*20.17%)=441,379,890元;
(3)合并时的投资收益=购买日前持有的被购买的股权的公允价值与其账面价值的差额加上购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等转入当期收益=公允价值(441,379,890)-账面价值(413,244,342)+其中综合收益转入(14,993,974)=43,129,522元。
合并过程确认的商誉金额以及计算过程如下：
(1)根据企业会计准则第20号第十三条“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”的规定，本次交易应对合并的成本与合并中取得的龙集公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉;
(2)合并过程中确认的商誉=合并的成本(1,705,172,361)-合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额(1,638,598,224)=66,574,137元。
2、2016年，你公司归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为8461.13万元，其中第四季度净利润为6338.05万元，占全年净利润的74.91%，请说明第四季度业绩占比高的原因及你公司业务是否存在季节性。
【回复】
2016年我公司归属于上市公司股东的净利润为8,461.13万元，其中第四季度净利润为6,338.05万元，主要由以下原因所致：
1、我公司于2016年11月30日收购了龙集公司54.71%的股权，持有龙集公司的股权比例由20.17%上升至74.88%，该非同一控制下企业合并确认了投资收益约4,312.95万元。
2、2016年12月，我公司并入龙集公司增加归属于上市公司股东的当月净利润约392.31万元。
3、2016年四季度，受国内液化产品市场行情的影响，我公司母体及主要联营公司效益有所增加，带来四季度效益的提升。
综上，我公司2016年四季度归属于上市公司股东的净利润占全年度归属于上市公司股东的净利润比重较高，公司业务受季节性影响不大。
3、2016年末，你公司其他应收款中应收关联方款项余额为1341.01万元，2015年末余额为0，请列示应收关联方款项的欠款方、款项性质、发生原因及截至目前的回收情况，并说明上述关联方欠款是否属于控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
【回复】
于2016年年末我公司关联方款项的欠款方、款项性质、发生原因以及截至目前回收情况如下表所示：
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上述关联方欠款均不属于控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
注：本年度我公司收购龙集公司后，自2016年12月1日起龙集公司成为我公司的子公司，龙集公司与南京港港口建设指挥部、南京港江盛汽车码头有限公司和南京港龙潭天宇码头有限公司的交易余额自2016年12月1日起纳入我公司关联方披露范围，而2015年12月31日的余额并未纳入披露范围。
4、2015年末你公司员工人数725人，2016年末为693人，请说明2016年度你公司将龙集公司纳入合并范围，但员工人数减少的原因及合理性。
【回复】
2016年末员工人数为693人，为我公司本部员工，2016年末较2015年末减少的32人为当年退休的人员。我公司和龙集公司约定的资产交割日为2016年11月30日，2016年12月将龙集公司纳入合并范围，合并龙集公司后我公司员工人数为1189人。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
