观察：1.2折买股 耐普矿机员工持股计划暗送福利？

伴随着耐普矿机（300818）亮丽半年报的发布，公司也推出了一份员工持股计划，不过却被监管层盯上了。8月25日晚间，耐普矿机收到了深交所下发的关注函，就公司员工持股计划一事进行了追问。据了解，耐普矿机员工持股计划股票来源为公司已回购的公司股份，价格5元/股，仅为公告前1个交易日公司股票交易均价的11.9%。这也让员工持股计划受让价格太低的合理性遭到深交所质疑。另外，此次员工持股计划虽然设置了业绩考核要求，不过对比公司实际业绩来看，似乎有些“形同虚设”。

受让价格太便宜

(相关资料图)

8月25日，耐普矿机披露了《2022年员工持股计划草案》（以下简称《草案》），员工持股计划受让价格仅为5元/股，与公司当下股价差异较大。

据了解，耐普矿机本次员工持股计划股票来源为公司已回购股份。2021年2月，耐普矿机董事会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至今年1月27日，上述股份回购方案实施完毕，公司累计回购股份150.01万股，占总股本的2.14%，最高成交价为35.75元/股，最低成交价为26.29元/股，支付的总金额为4567.62万元（含交易费用）。

而此次耐普矿机员工持股计划受让价格仅为5元/股，参与对象共计10名，包括5名董事、高级管理人员。

8月25日晚间，深交所在下发的关注函中指出，5元/股的受让价格为《草案》公告前1个交易日耐普矿机股票交易均价的11.9%，相当于打了1.2折。

对此，深交所要求耐普矿机说明员工持股计划受让公司回购股份价格的确定依据，受让价格低于回购股份价格及公司股票当前市价的原因及合理性。投融资专家许小恒对北京商报记者表示，员工持股计划受让价格大幅偏离公司当下股价不合适，这也会被认为公司是在给员工送福利。

8月25日开盘，耐普矿机股价表现也不理想，当日大跌11.86%。

交易行情显示，耐普矿机8月25日低开2.5%，开盘后公司股价迅速下挫，盘中触及35.88元/股的低点，截至当日收盘，公司股价报36.7元/股，跌幅11.86%，总市值为25.69亿元。

资料显示，耐普矿机是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化及选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。

业绩考核“形同虚设”

《草案》显示，耐普矿机本次员工持股计划的存续期为48个月，公司层面也设置了业绩考核。

具体来看，耐普矿机层面业绩考核指标为2022年、2022-2023年、2022-2024年（累计）营业收入分别不低于4.5亿元、9.75亿元、15.75亿元。

8月25日，耐普矿机也对外披露了公司2022年半年报，报告期内实现营业收入约为4.04亿元，同比下降5.01%；对应实现归属净利润约为1.3亿元，同比上涨156.27%。

按照耐普矿机给出的业绩考核指标来看，公司上半年营收就已达4.04亿元，较4.5亿元的整年度目标相差无几。

不过，耐普矿机披露的《草案》显示，营业收入考核指标以扣除公司2019年12月与蒙古国额尔登特矿业公司（Erdenet）签订的工程建造合同（以下简称“额尔登特项目”）确认业绩影响后的营业收入作为计算依据。

对此，深交所要求耐普矿机说明扣除额尔登特项目影响后，公司2022年上半年已实现营业收入的具体金额，说明公司层面业绩考核指标设置的依据及其合理性，并论述本次员工持股计划“保障本次员工持股计划激励与约束的有效性”“稳定和鞭策核心经营管理团队”的具体体现。

另外，深交所也要求耐普矿机结合上述问题的答复，说明本次员工持股计划是否存在变相利益输送的情形、是否有利于维护上市公司利益。中国国际科技促进会科技产业投资分会副会长兼战略投资智库执行主任布娜新对北京商报记者表示，员工持股计划是为了建立和完善员工、股东的利益共享机制，在业绩考核设置上不应是零完成难度，这不利于保护中小投资者权益。

管委会收回返还细节存疑

除了公司层面业绩考核外，耐普矿机还设立了个人层面绩效考核，但若因公司层面未满足解锁条件，员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”，员工持股计划的管理方）有权予以收回。

据了解，员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2022-2024年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，考评结果A级、B级、C级、D级，分别可解锁比例为100%、80%、60%、0。

《草案》规定，若因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以年利率6%单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人。

对此，深交所要求耐普矿机说明管理委员会在收回员工持股计划份额时以6%年利率计息并返还持有人的确定依据及合理性。针对相关问题，北京商报记者致电耐普矿机董秘办公室进行采访，不过电话未有人接听。

另外，《草案》规定，若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度考核及解锁。深交所也要求耐普矿机说明公司设置递延考核及解锁安排的原因及合理性。

北京商报记者 马换换