再融资新规催热买壳"新玩法" 降低“易主”成本

从2018年延续至今的控股权转让热潮，出现了新玩法。

近日，21世纪经济报道记者注意到，再融资新规发布后，出现了不少将定增手段引入控股权转让的操作。

4月14日早间，海伦哲发布《关于控股股东签署<股份转让协议>、<表决权委托协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》与《非公开发行A股股票预案》。

公告内容显示，控股股东江苏省机电研究所有限公司(下称“机电研究所”)正在筹划控制权变更事宜，拟将所持股份以协议转让、表决权不可撤销式委托给中天泽控股集团有限公司(下称“中天泽集团”)。

同时，后者中天泽集团关联方中航智能装备基金将参与认购海伦哲非公开发行的股份，以进一步巩固对上市公司的实际控制权。

消息一出，这一控股权转让方案瞬间引发市场广泛关注，4月14日，海伦哲涨停。

据记者不完全统计，由于再融资新规放开锁价定增条件，显著降低了“买壳”成本，截至目前已有四家上市公司“易主”方案将定增引入其中。

“一般协议转让有溢价，而定增购入的股份是打8折，可以平衡收购成本，又可以给上市公司输血。”华南一名券商投行部人士对21世纪经济报道记者表示。

锁价定增“新玩法”

细究海伦哲的控股权转让方案，总共分为三步，入股方总成本约为5.36亿元。

首先，机电研究所先向中天泽集团转让其持有的海伦哲5204.61万股(占海伦哲总股本的5%)，转让总价款为人民币约两亿元;随后，机电研究院再将所持有的海伦哲1.63亿股(占海伦哲总股本的15.64%)的表决权委托给中天泽集团。

通过以上两步，中天泽集团将成为海伦哲单一拥有表决权份额最大的股东，即掌控海伦哲20.64%的股权。按双方约定，中天泽集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东将变更为中天泽集团，实际控制人变更为金诗玮。

在拿下海伦哲控制权后，中天泽集团又通过关联方中航智能装备基金全额认购海伦哲非公开发行的股份。

公告内容显示，海伦哲拟非公开发行不超过1.15亿股，募集资金总额不超过3.36亿元(含发行费用)，扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还银行借款及补充流动资金，其中3亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。

值得一提的是，2月14日再融资新规落定，指出“上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人”、“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”，“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日其十八个月内不得转让”。

而中航智能装备基金认购海伦哲股票的定价基准日即为董事会决议日，锁定期为18个月，入股价锁定为2.92元/股，较4月14日晚海伦哲4.44元/股的收盘价折价超过三成。

海伦哲指出：“本次发行完毕后，中天泽集团直接持有和拥有表决权的股份数量以及中航智能装备基金持有的公司股份数量合计占公司总股本(发行后)的比例将上升至28.54%，金诗玮将进一步巩固和扩大其控制权，有利于保障公司控制权稳定性。”

事实上，这并非个例。由于可以提前锁定定增价格，越来越多“买方”倾向于引入定增巩固控制权。

早在3月中旬，佐力药业就抢先发布国资入主的公告，浙江省医疗健康集团(下称浙医健)就是先受让佐力药业实控人俞有强持有的9130万股(占总股本的15%)，同期俞有强放弃全部表决权。随后，浙医健再拟通过参与定增的方式进一步加大持股比例。

随后，铁汉生态拟引入的控股股东中国节能环保集团有限公司、*ST罗普拟引入的苏州中恒投资有限公司等，也均采用的是“协议受让+参与定增”的方式。

“根据再融资新规的内容，拟引入的控股股东参与定增，可以锁定发行价格，买家的成本可控，不用担心后期企业股价上涨的影响;定增可以直接为上市公司补流，缓解企业的经营压力;在一些采用表决权委托或直接放弃的案例中，原大股东还保留了一定比例的股份，可以享受到上市公司未来发展的红利。”4月14日，沪上一家前券商投行部人士受访指出。

降低“易主”成本

将定增引入“买壳”此前已有案例，但随着再融资新规实行，业内人士预期将会被越来越多投资人使用。

2019年，市场上完成了首例将定增引入控制权转让的操作手法。彼时，联储证券并购团队操刀的长沙水业入主惠博普，完成了首例“协议转让+表决权委托+三年期定增”的控制权收购。

首先，通过协议转让+表决权委托的方式，长沙水业获得10.02%惠博普和10.8%的股份对应的表决权，合计控制惠博普20.82%的表决权。随后，长沙水业又拟以现金方式认购惠博普非公开发行的不超过2.14亿股。

按认购数量上限计算，非公开发行完成后，长沙水业将直接持有惠博普3.21亿股，占公司总股本的25.01%。

据联储证券发布的《2019年A股并购市场报告》显示，由于方案推出时，再融资新政尚未征求意见，在当时的再融资政策下，为充分降低长沙水业的风险，方案还引入了对赌条件，即若惠博普向长沙水业定增价格超过6元/股，则长沙水业有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任，同时惠博普原控股股东也与长沙水业进行了业绩对赌。

原控股股东方承诺，股份转让完成后3年内惠博普每年合并报表经审计的归属于上市公司股东的扣非后净利润不低于6000万元，且三年累计净利润不低于3亿元。

而眼下，随着再融资新规落定，恢复锁价发行、发行底价下调为8折、发行规模占比上限上调为30%、锁定期缩短至18个月/6个月、减持股份总数及减持节奏不再受减持新规限制、批文有效期延长到12个月等重大政策松绑，联储证券预测，将刺激更多的控制权转让引入定增，“在上市公司控制权转让中引入定增，既是巩固控制权的有效手段，也是为上市公司纾困解难、提供发展资金的可行方式。”

前述沪上前投行人士也指出：“之前资方不愿意参与三年期定增，主要还是在于无法锁价，套利空间很小，风险很高。新规之后，发行股票的上限、发行价格还有限售期等有所放松，未来应该会有很多收购方采用。”