史上最大医药并购案将诞生上海莱士拟出近400亿元并购两公司

来源：证券日报时间：2018-11-23 10:16:14

11月22日晚间，上海莱士公告，拟作价约50亿美元并购全球血液检测领域的绝对龙头企业GDS，通过对价换股，将引进GDS的原股东暨国际血液巨头基立福Grifols成为公司的战略股东;同时，公司还将拟作价约5.89亿欧元并购德国拥有70年历史的全球性全产业链血液制品公司Biotest。这两项交易的金额折合人民币将近400亿元，如果交易顺利完成，将诞生史上最大的医药并购交易。

根据公告，此次重大资产重组的标的资产原为天诚国际100%的股权，其下属核心资产为英国 Bio Products Laboratory Holdings Limited 公司(以下简称“BPL”)及Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG(以下简称“天诚德国”)全资子公司德国Biotest AG公司(以下简称“Biotest”)。BPL和Biotest 均为血液制品生产及销售企业，主要有人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大类产品。

然而，BPL所持有的全部血浆站均位于美国，由于近期中美贸易局势紧张，BPL所申报的美国外资投资委员会(CFIUS)审查迟迟无法获得明确结论，且能通过审查的不确定性较高。

因此，上海莱士宣布拟暂时放弃收购BPL，继续收购Biotest，同时，拟向西班牙Grifols, S.A.公司(以下简称“基立福”)发行股份以换取其全资子公司Grifols Diagnostic Solutions Inc.(以下简称“GDS”)100%的股份，引进国际血液制品行业龙头基立福作为上海莱士重要战略股东。

上海莱士认为，此次收购Biotest可以推动公司与Biotest深入合作，发挥双方在技术研发、生产销售和运营管理等方面的协同效应，一方面通过获取 Biotest的血液制品相关运营资产提高市场规模，一方面通过获取GDS股份开拓血液检测市场，增强企业的产业链覆盖。

另一家收购对象GDS是基立福的全资子公司，是一家专业从事免疫检测设备和试剂生产的血液检测公司。GDS主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。上海莱士表示，与GDS 重组，将会大大提升公司在血液检测市场方面的实力与行业知名度，同时也能弥补国内血液检测市场产品品类较少，技术能力不高的不足。

根据管理层报表，截至2018年9月30日，GDS及其下属子公司合并口径总资产约为40亿美元(折合约275亿元人民币)，2018年前三季度的主营业务收入约为5.7亿美元(折合约38亿元人民币)，2018年前三季度的EBITDA约为2.7亿美元(折合约18亿元人民币)

2017年上海莱士净利润8.32亿元，2018年前三季度因炒股净利润巨亏12.95亿元，上海莱士预计2018年度实现净利润约为-12.12亿至-9.61亿元。截至三季度，现金及现金等价物净增加额为-5.18亿元，如今宣布近400亿元的豪气收购，钱从哪里来?

关于交易方式，上海莱士表示，拟由上市公司通过发行股份及/或支付现金方式获取标的资产100%股权，具体价格由各相关方另行协商确定。

根据上市公司与交易对方的初步谈判，天诚德国 100%股权拟作价约5.89亿欧元(折合约48亿元人民币)，GDS100%股权拟作价约50亿美元(折合约343亿元人民币)。

值得注意的是，此次海外收购是在证监会祭出最严停复牌制度的背景下。上海莱士自2018年2月23日开市起长期停牌，上海莱士表示，因本次重大资产重组方案仍在不断商讨、论证过程中，尚未最终确定，公司股票将不晚于2018年12月7日复牌。“如公司未能在停牌期限届满前召开董事会审议并披露重组预案，公司将终止本次重大资产重组。”

证监会在11月6日祭出最严停复牌制度，明确提出将压缩重大事项停牌期限，上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，原则上应当强制其股票复牌，“不得以相关事项不确定为由随意申请股票停牌”。