众信旅游出售子公司70%股权 遭深交所十连问

众信旅游集团股份有限公司(002707.SZ，以下简称“众信旅游”)正在经历新冠肺炎疫情下的艰难时刻。

两个月前，众信旅游发出一封《致全体投资者》的公开信，文末的最后一段写道：“旅游行业从诞生之日起就要面对各类突发事件，经历过2003年非典、2009年甲型H1N1流感、境外国家和地区灾害、政治、经济等各类危机的众信人，不怕应对危机和挑战，公司管理层有信心为广大游客提供更多更经济、更优质的高品质旅游产品和服务，为中国旅游市场的繁荣与健康发展做出贡献，为股东和投资者持续创造价值!”

以信心应对危机和挑战的众信旅游，实际上也在酝酿出售部分资产。3月31日其披露的一则《关于股权转让暨关联交易的进展公告》显示，众信旅游正在向管理层出售旗下全资子公司——北京众信优游国际旅行社有限公司(以下简称“众信优游”)70%的股权。

这笔交易引起了交易所的关注。4月2日，深交所中小板公司管理部向众信旅游发出关注函，就该交易事项提出“十连问”。4月9日，是众信旅游回复这些问题的截止日期。

出售子公司股权

实际上，在众信旅游发出《致全体投资者》的公开信之前，向公司管理层出售众信优游70%的股权已在1月17日的公司第四届董事会上全票通过。

众信旅游拟向关联方天津众信悠哉一号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、天津众信悠哉二号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、天津众信优游一号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、天津众信优游二号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)转让持有的众信优游70%的股权。

本次交易以众信旅游集团对众信优游的投资成本2,800万元作价，确定众信优游70%的股权转让价格为1,960万元。四个受让方分别受让的众信优游的股权比例为17.5%，对应的股权转让价格为490万元。

值得注意的是，上述四个受让方，分别系公司第一大股东、实际控制人、董事长冯滨、公司持股5%以上股东、副董事长郭洪斌、公司董事兼财务总监贺武、公司副总经理兼董事会秘书郭镭控制的有限合伙企业。

2018年，众信优游完成了对内蒙古众信旅游山水国际旅行社有限公司、石家庄众信优游国际旅行社有限公司及河北众信省青国际旅行社有限公司的收购整合。

2019年，众信优游完成了对江西游逃淘国际旅行社有限公司、河南众信优游国际旅行社有限公司、福建众信优游国际旅行社有限公司，甘肃众信优游国际旅行社有限公司的收购整合。

公告显示，众信旅游于2019年8月30日发布公告称，为了落实公司集团化发展战略，促进各板块业务发展，同意众信旅游及分子公司所辖零售业务逐步调整至全资子公司众信优游及其相关分子公司经营管理。后续公告显示，根据前期零售业务整合进度，自2020年1月1日起，众信旅游及分子公司所辖零售业务逐步调整至众信优游及其相关分子公司经营管理。

众信旅游在3月31日的公告中称，为了实现“众信旅游”零售板块在全国的扩张，真正将“众信旅游”建设成为在全国范围内有影响力的零售品牌，促进零售板块长期发展，引入规模资金并持续投入，调动零售板块业务人员及利益相关方的积极性，激发业务活力，公司决定在保有控制权的情况下转让零售板块业务主体众信优游的股权，并在日后引入战略投资者。

作为众信旅游零售板块业务主体，此次众信优游70%的股权拟转让给关联方，交易转让完成后，众信旅游仍然是众信优游第一大股东，并对众信优游实施控制，不会导致众信旅游合并范围发生变化。

2019年众信优游的营业收入大约为8.5亿元人民币，净利润为亏损2200余万元。

这笔交易受到了深交所的关注。

遭深交所质疑

2020年4月2日，深交所中小板管理部向众信旅游就出售众信优游70%股权发去关注函，询问交易的必要性、对上市公司的财务影响和关联交易是否存在利益输送等十个方面的问题，并要求众信旅游在4月9日之前，将有关说明材料报送并对外披露，同时抄报北京证监局上市公司监管处。

经济观察网记者多次拨打众信旅游董秘办公室电话，对方一直无人接听。截至4月9日，众信旅游尚未对深交所问询函作出回复。

深交所的“十连问”当中，主要提及，众信旅游向关联方转让股权的背景、原因及必要性;交易是否对现有业务产生重大不利影响，交易完成后是否可能导致大量关联交易，是否存在向关联方利益输送的可能;本次关联交易是否存在应披露未披露的一揽子协议或其他利益安排，是否损害上市公司特别是中小股东利益;众信优游3月16日完成注册资本由5,000万元减少至2,800万元，补充披露在股权转让前对其减资的原因及商业考量，等等。

此外，交易所对几项数据亦提出质疑。1月18日的公告中，众信优游2018年末未经审计的总资产、净资产、营业收入分别为5,891.46万元、3,188.64万元、3.32亿元;3月31日的公告中，众信优游的上述几项财务数据分别为25,350.66万元、19,656.05万元、4.74亿元;众信优游2019年末经审计的归属于母公司所有者权益为36.66万元，较2018年末的18,506.52万元大幅下降99.8%。深交所要求上市公司说明原因及影响。

官方资料显示，众信旅游于2007年进入旅游零售市场后，零售业务得到快速发展，零售业务一直以自建方式，投入大、营销费用高、建设周期相对较长，见效速度慢。

众信旅游于2018年开始实施合伙人零售门店拓展方式，截至2019年底，已在北京、上海、天津、山东、江西、河北、河南、内蒙古、云南、湖北、福建、甘肃、陕西等十多个省市自治区拥有门店超过700家，其中合伙人门店超过600家。众信旅游的零售业务在“直营+合伙人门店”模式下进入了新一个快速发展期。

在深交所互动易上，投资者们更加关心疫情对众信旅游带来的影响。

有投资者问：根据上市规则，由于自然灾害、重大事故等导致上市公司生产经营活动基本中止，在三个月以内不能恢复的，会被特殊处理(ST)，请问贵公司主营的出境游业务，是否存在因国家政策和境外疫情等影响，在3个月内无法恢复。

众信旅游回复：“公司尚未收到相关通知，公司将高度关注该事项，并与相关监管部门保持密切沟通。”

还有投资者询问上市公司有没有大力打造精品国内游的打算。众信旅游回复称：“本次疫情对整个旅游行业短期内都将产生较大影响，对出境游影响相对较大。公司已经组织了专业团队大力开拓国内游市场，研发推出境内游、周边游等旅游产品，并通过微信、微博、抖音、快手等平台进行宣传，加大线上销售力度，持续拓宽电商平台销售渠道。”

其实，众信旅游在2月4日的《致全体投资者》已经写明了疫情对众信旅游的影响：

根据文化和旅游部的通知及北京市文化和旅游局的统一部署，公司国内旅游团组已于1月24日起停止发团，公司出境旅游团组已于1月27日起停止发团，同时为已报名的游客，办理延期、退团退费手续。即自2020年1月27日起，公司暂停经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品。本次疫情不可避免地将对公司2020年第一季度业绩产生影响。

二级市场上，众信旅游的股价在4.8元附近，总市值约42亿元，处于历史低位。