洲明科技涉嫌违规 公司及董事长林洺锋等收多张警示函

3月18日讯 中国证监会网站3月17日公布的深圳证监局行政监管措施决定书显示，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及我局2019年上市公司现场检查工作安排，深圳证监局于2019年7月起对深圳市洲明科技股份有限公司(以下简称“洲明科技”，300232.SZ)进行现场检查。检查发现，公司存在以下问题：

一、公司治理及信息披露方面存在的问题

(一)部分监事缺席股东大会

洲明科技部分股东大会召开时只有部分监事出席，缺席监事无请假或授权委托手续，上述情形不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条的规定。

(二)内幕信息登记管理不规范

洲明科技内幕信息登记管理存在不规范情况。一是《内幕信息知情人管理制度规定》部分规定与《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求不相符。二是对股权激励、对外投资等部分重大事项未登记内幕信息知情人。三是内幕信息知情人登记范围不完整，在收购部分子公司股权等事项中未将中介机构参与人员作为内幕信息知情人进行登记。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第五条、第六条、第十三条的相关规定。

二、财务管理和会计核算方面存在的问题

(一)部分项目收入、成本确认不准确

洲明科技子公司山东清华康利城市照明研究设计院有限公司(以下简称“清华康利”)的主营业务为景观亮化照明工程，按照《企业会计准则第15号-建造合同》的规定需要根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合同成本。清华康利在各期期末未能合理预测合同预计总成本，未能根据项目的完工情况合理确定工程完工进度，导致部分工程项目确认的收入成本不准确。此外，公司子公司杭州柏年智能光电子股份有限公司部分项目按开发票时间确认收入，收入确认时点存在滞后情况。

(二)坏账准备计提不准确

清华康利存在同一客户不同项目未单独划分账龄、部分项目完工验收后未及时确认应收账款、部分长期已竣工未结算项目的存货未及时结转至应收账款等情况，影响应收账款账龄划分，导致相关坏账准备计提不准确。

(三)部分已发生成本费用未及时结转

清华康利2018年末其他应收款、预付账款存在公司员工借款挂账情况，相关费用实际已发生但未及时结转。

(四)存货减值测试不审慎

清华康利部分停工项目、尚未施工的项目存在减值迹象，但未对存货中上述相关项目单独进行减值测试。此外，洲明科技对部分存货进行减值测试时，选取的预计售价未考虑库龄对存货价值的影响。

(五)借款费用资本化确认金额不准确

公司对不满足借款费用资本化条件的两个工程项目确认了资本化利息，导致少确认相关财务费用。

洲明科技存在股东大会运作不规范、内幕信息登记管理不规范等问题，影响到公司治理的有效性。洲明科技对部分项目收入及成本确认、坏账计提、存货减值测试、费用确认等事项的处理不规范，影响到相关财务信息披露的准确性。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，深圳证监局决定对洲明科技采取出具警示函的行政监管措施。洲明科技全体董事、监事和高级管理人员应加强法律法规的学习，巩固提升规范运作意识，不断改善公司治理，规范强化内部控制，加强信息披露管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。洲明科技应强化对子公司的管控，夯实财务基础工作，增强财务人员的专业能力和守法合规意识，确保财务管理和会计核算的规范性，从源头保证财务相关信息披露质量。

洲明科技存在股东大会运作不规范、内幕信息登记管理不规范等问题，影响到公司治理的有效性。公司对部分项目收入及成本确认、坏账计提、存货减值测试、费用确认等事项的处理不规范，影响到相关财务信息披露的准确性。林洺锋作为洲明科技董事长、总经理，对上述问题负有主要责任，胡艳作为洲明科技财务总监，对上述财务管理和会计核算方面的问题负有主要责任，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，深圳证监局决定对林洺锋、胡艳采取出具警示函的行政监管措施。

洲明科技存在股东大会运作不规范、内幕信息登记管理不规范等问题，影响到公司治理有效性。公司对部分项目收入及成本确认、坏账计提、存货减值测试、费用确认等事项的处理不规范，影响到相关财务信息披露的准确性。徐朋作为洲明科技董事会秘书、副总经理，对上述公司治理及信息披露方面的问题负有主要责任。此外，徐朋在2015年至2017年4月期间担任北京蓝色韬略投资控股有限公司监事职务，在2017年8月至2019年4月担任北京敦复投资咨询有限公司执行董事及经理职务，但徐朋未将上述在其他单位任职情况报告公司，导致公司2015年至2018年年报中对相关信息的披露存在不准确情况。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，深圳证监局决定对徐朋采取出具警示函的行政监管措施。

洲明科技的前身为成立于2004年10月26日的深圳市洲磊电子有限公司,2008年5月19日更名为“深圳市洲明科技有限公司”。2009年11月25日,公司召开股东会,全体股东审议通过了整体变更设立股份公司的议案,并于11月26日签订了《深圳市洲明科技股份有限公司发起人协议》,约定以各自持有深圳市洲明科技有限公司的出资份额所对应的截至2009年10月31日的净资产作为出资,共同发起设立股份公司。公司于2009年12月28日取得注册号为440306102907968的《企业法人营业执照》。2011年6月挂牌上市，股票代码为300232。

林洺锋为公司创始人之一，自2009年12月18日起担任洲明科技总经理，并于2009年12月18日起至2022年5月22日担任洲明科技董事长兼公司董事。截至2019年12月31日，林洺锋持有公司3.50亿股，持股比例为37.85%，为第一大股东。

胡艳2014年9月1日起任洲明科技代理财务总监，并于当年9月30日起任财务总监。同时还担任洲明科技间接控股子公司深圳市前海洲明基金管理有限责任公司监事。截至2019年8月29日，胡艳持有公司513359股。

徐朋2015年6月2日起担任洲明科技董事会秘书、副总经理。同时还担任洲明科技间接控股子公司深圳市前海洲明基金管理有限责任公司的执行董事。截至2019年8月29日，徐朋持有公司432029股。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司现场检查办法》第二十一条规定：发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。

采取前款措施的，中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的，可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核，并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条规定：有下列情形之一的，中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施;情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：

(一)未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度;

(二)未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录;

(三)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误;

(四)拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

以下为原文：

深圳证监局关于对深圳市洲明科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定

深圳市洲明科技股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及我局2019年上市公司现场检查工作安排，我局于2019年7月起对你公司进行现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：

一、公司治理及信息披露方面存在的问题

(一)部分监事缺席股东大会

你公司部分股东大会召开时只有部分监事出席，缺席监事无请假或授权委托手续，上述情形不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条的规定。

(二)内幕信息登记管理不规范

你公司内幕信息登记管理存在不规范情况。一是《内幕信息知情人管理制度规定》部分规定与《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》要求不符。二是对股权激励、对外投资等部分重大事项未登记内幕信息知情人。三是内幕信息知情人登记范围不完整，在收购部分子公司股权等事项中未将中介机构参与人员作为内幕信息知情人进行登记。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第五条、第六条、第十三条的相关规定。

二、财务管理和会计核算方面存在的问题

(一)部分项目收入、成本确认不准确

你公司子公司山东清华康利城市照明研究设计院有限公司(以下简称清华康利)的主营业务为景观亮化照明工程，按照《企业会计准则第15号-建造合同》的规定需要根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合同成本。清华康利在各期期末未能合理预测合同预计总成本，未能根据项目的完工情况合理确定工程完工进度，导致部分工程项目确认的收入成本不准确。此外，你公司子公司杭州柏年智能光电子股份有限公司部分项目按开发票时间确认收入，收入确认时点存在滞后情况。

(二)坏账准备计提不准确

清华康利存在同一客户不同项目未单独划分账龄、部分项目完工验收后未及时确认应收账款、部分长期已竣工未结算项目的存货未及时结转至应收账款等情况，影响应收账款账龄划分，导致相关坏账准备计提不准确。

(三)部分已发生成本费用未及时结转

清华康利2018年末其他应收款、预付账款存在公司员工借款挂账情况，相关费用实际已发生但未及时结转。

(四)存货减值测试不审慎

清华康利部分停工项目、尚未施工的项目存在减值迹象，但未对存货中上述相关项目单独进行减值测试。此外，你公司对部分存货进行减值测试时，选取的预计售价未考虑库龄对存货价值的影响。

(五)借款费用资本化确认金额不准确

你公司对不满足借款费用资本化条件的两个工程项目确认了资本化利息，导致少确认相关财务费用。

你公司存在股东大会运作不规范、内幕信息登记管理不规范等问题，影响到公司治理的有效性。你公司对部分项目收入及成本确认、坏账计提、存货减值测试、费用确认等事项的处理不规范，影响到相关财务信息披露的准确性。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强法律法规的学习，巩固提升规范运作意识，不断改善公司治理，规范强化内部控制，加强信息披露管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。你公司应强化对子公司的管控，夯实财务基础工作，增强财务人员的专业能力和守法合规意识，确保财务管理和会计核算的规范性，从源头保证财务相关信息披露质量。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

深圳证监局

2020年3月12日

深圳证监局关于对林洺锋采取出具警示函措施的决定

林洺锋：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及我局2019年上市公司现场检查工作安排，我局于2019年7月起对深圳市洲明科技股份有限公司(以下简称洲明科技或公司)进行现场检查。检查发现，公司存在以下问题：

一、公司治理及信息披露方面存在的问题

(一)部分监事缺席股东大会

洲明科技部分股东大会召开时只有部分监事出席，缺席监事无请假或授权委托手续，上述情形不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条的规定。

(二)内幕信息登记管理不规范

洲明科技内幕信息登记管理存在不规范情况。一是《内幕信息知情人管理制度规定》部分规定与《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求不相符。二是对股权激励、对外投资等部分重大事项未登记内幕信息知情人。三是内幕信息知情人登记范围不完整，在收购部分子公司股权等事项中未将中介机构参与人员作为内幕信息知情人进行登记。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第五条、第六条、第十三条的相关规定。

二、财务管理和会计核算方面存在的问题

(一)部分项目收入、成本确认不准确

洲明科技子公司山东清华康利城市照明研究设计院有限公司(以下简称清华康利)的主营业务为景观亮化照明工程，按照《企业会计准则第15号-建造合同》的规定需要根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合同成本。清华康利在各期期末未能合理预测合同预计总成本，未能根据项目的完工情况合理确定工程完工进度，导致部分工程项目确认的收入成本不准确。此外，公司子公司杭州柏年智能光电子股份有限公司部分项目按开发票时间确认收入，收入确认时点存在滞后情况。

(二)坏账准备计提不准确

清华康利存在同一客户不同项目未单独划分账龄、部分项目完工验收后未及时确认应收账款、部分长期已竣工未结算项目的存货未及时结转至应收账款等情况，影响应收账款账龄划分，导致相关坏账准备计提不准确。

(三)部分已发生成本费用未及时结转

清华康利2018年末其他应收款、预付账款存在公司员工借款挂账情况，相关费用实际已发生但未及时结转。

(四)存货减值测试不审慎

清华康利部分停工项目、尚未施工的项目存在减值迹象，但未对存货中上述相关项目单独进行减值测试。此外，洲明科技对部分存货进行减值测试时，选取的预计售价未考虑库龄对存货价值的影响。

(五)借款费用资本化确认金额不准确

公司对不满足借款费用资本化条件的两个工程项目确认了资本化利息，导致少确认相关财务费用。

洲明科技存在股东大会运作不规范、内幕信息登记管理不规范等问题，影响到公司治理的有效性。公司对部分项目收入及成本确认、坏账计提、存货减值测试、费用确认等事项的处理不规范，影响到相关财务信息披露的准确性。你作为洲明科技董事长、总经理，对上述问题负有主要责任，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

深圳证监局

2020年3月12日

深圳证监局关于对胡艳采取出具警示函措施的决定

胡艳：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及我局2019年上市公司现场检查工作安排，我局于2019年7月起深圳市洲明科技股份有限公司(以下简称洲明科技或公司)进行现场检查。检查发现，公司存在以下问题：

一、公司治理及信息披露方面存在的问题

(一)部分监事缺席股东大会

洲明科技部分股东大会召开时只有部分监事出席，缺席监事无请假或授权委托手续，上述情形不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条的规定。

(二)内幕信息登记管理不规范

洲明科技内幕信息登记管理存在不规范情况。一是《内幕信息知情人管理制度规定》部分规定与《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求不相符。二是对股权激励、对外投资等部分重大事项未登记内幕信息知情人。三是内幕信息知情人登记范围不完整，在收购部分子公司股权等事项中未将中介机构参与人员作为内幕信息知情人进行登记。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第五条、第六条、第十三条的相关规定。

二、财务管理和会计核算方面存在的问题

(一)部分项目收入、成本确认不准确

洲明科技子公司山东清华康利城市照明研究设计院有限公司(以下简称清华康利)的主营业务为景观亮化照明工程，按照《企业会计准则第15号-建造合同》的规定需要根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合同成本。清华康利在各期期末未能合理预测合同预计总成本，未能根据项目的完工情况合理确定工程完工进度，导致部分工程项目确认的收入成本不准确。此外，公司子公司杭州柏年智能光电子股份有限公司部分项目按开发票时间确认收入，收入确认时点存在滞后情况。

(二)坏账准备计提不准确

清华康利存在同一客户不同项目未单独划分账龄、部分项目完工验收后未及时确认应收账款、部分长期已竣工未结算项目的存货未及时结转至应收账款等情况，影响应收账款账龄划分，导致相关坏账准备计提不准确。

(三)部分已发生成本费用未及时结转

清华康利2018年末其他应收款、预付账款存在公司员工借款挂账情况，相关费用实际已发生但未及时结转。

(四)存货减值测试不审慎

清华康利部分停工项目、尚未施工的项目存在减值迹象，但未对存货中上述相关项目单独进行减值测试。此外，洲明科技对部分存货进行减值测试时，选取的预计售价未考虑库龄对存货价值的影响。

(五)借款费用资本化确认金额不准确

公司对不满足借款费用资本化条件的两个工程项目确认了资本化利息，导致少确认相关财务费用。

洲明科技存在股东大会运作不规范、内幕信息登记管理不规范等问题，影响到公司治理有效性。公司对部分项目收入及成本确认、坏账计提、存货减值测试、费用确认等事项的会计处理不规范，影响到相关财务信息披露的准确性。你作为洲明科技财务总监，对上述财务管理和会计核算方面的问题负有主要责任，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

深圳证监局

2020年3月12日

深圳证监局关于对徐朋采取出具警示函措施的决定

徐朋：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及我局2019年上市公司现场检查工作安排，我局于2019年7月起深圳市洲明科技股份有限公司(以下简称洲明科技或公司)进行现场检查。检查发现，公司存在以下问题：

一、公司治理及信息披露方面存在的问题

(一)部分监事缺席股东大会

洲明科技部分股东大会召开时只有部分监事出席，缺席监事无请假或授权委托手续，上述情形不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条的规定。

(二)内幕信息登记管理不规范

洲明科技内幕信息登记管理存在不规范情况。一是《内幕信息知情人管理制度规定》部分规定与《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求不相符。二是对股权激励、对外投资等部分重大事项未登记内幕信息知情人。三是内幕信息知情人登记范围不完整，在收购部分子公司股权等事项中未将中介机构参与人员作为内幕信息知情人进行登记。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第五条、第六条、第十三条的相关规定。

二、财务管理和会计核算方面存在的问题

(一)部分项目收入、成本确认不准确

洲明科技子公司山东清华康利城市照明研究设计院有限公司(以下简称清华康利)的主营业务为景观亮化照明工程，按照《企业会计准则第15号-建造合同》的规定需要根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合同成本。清华康利在各期期末未能合理预测合同预计总成本，未能根据项目的完工情况合理确定工程完工进度，导致部分工程项目确认的收入成本不准确。此外，公司子公司杭州柏年智能光电子股份有限公司部分项目按开发票时间确认收入，收入确认时点存在滞后情况。

(二)坏账准备计提不准确

清华康利存在同一客户不同项目未单独划分账龄、部分项目完工验收后未及时确认应收账款、部分长期已竣工未结算项目的存货未及时结转至应收账款等情况，影响应收账款账龄划分，导致相关坏账准备计提不准确。

(三)部分已发生成本费用未及时结转

清华康利2018年末其他应收款、预付账款存在公司员工借款挂账情况，相关费用实际已发生但未及时结转。

(四)存货减值测试不审慎

清华康利部分停工项目、尚未施工的项目存在减值迹象，但未对存货中上述相关项目单独进行减值测试。此外，洲明科技对部分存货进行减值测试时，选取的预计售价未考虑库龄对存货价值的影响。

(五)借款费用资本化确认金额不准确

公司对不满足借款费用资本化条件的两个工程项目确认了资本化利息，导致少确认相关财务费用。

三、未将在外任职情况报告公司，导致公司信息披露不准确

你在2015年至2017年4月期间担任北京蓝色韬略投资控股有限公司监事职务，在2017年8月至2019年4月担任北京敦复投资咨询有限公司执行董事及经理职务，但你未将上述在其他单位任职情况报告公司，导致公司2015年至2018年年报中对相关信息的披露存在不准确情况。

洲明科技存在股东大会运作不规范、内幕信息登记管理不规范等问题，影响到公司治理有效性。公司对部分项目收入及成本确认、坏账计提、存货减值测试、费用确认等事项的处理不规范，影响到相关财务信息披露的准确性。你作为洲明科技董事会秘书、副总经理，对上述公司治理及信息披露方面的问题负有主要责任，未将在其他单位任职情况报告公司，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

深圳证监局

2020年3月12日