360举债200亿元完成私有化,股东减持套现成还款筹资渠道

文/兰琳

编/李春平

12月22日，江南嘉捷公告重大资产重组通过商务部反垄断审查，公告称经商务部初步审查，对天津奇信志成收购江南嘉捷电梯股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。江南嘉捷在公告中称，重大资产重组事项尚需获得证监会核准后方可实施。

一天前的12月21日，作为360“壳公司”的江南嘉捷公告停牌。江南嘉捷称，证监会并购重组委近日将审核公司并购重组事项。搜狐财经注意到，自11月初发布360借壳公告，到仅用时4天完成证监会多达47个反馈问题的回复并上会审核，360创下了最快借壳速度。如若一切顺利，“红衣教主”周鸿祎甚至有希望在春节前完成回归A股的夙愿。

而为完成360的回归之旅，周鸿祎控制的奇信志成向银行举债超过200亿元已完成360的私有化。借款协议约定，奇信志成需在未来7年内偿还债务，而借壳后股东减持套现成为偿还借款的方式之一。搜狐财经测算，为偿还借款，奇信志成限售期满后，需减持3.86%上市公司股份。

“兵贵神速” 预计明年春节完成借壳上市

自11月初宣布360借壳重组方案，到如今停牌等待上会，江南嘉捷仅经历了短短一个多月的。搜狐财经梳理江南嘉捷披露360借壳后的时间线，可以看出，360对借壳上市早有准备，兵贵神速。

--11月3日，江南嘉捷发布公告披露360借壳预案，并于11月20日召开第三次临时股东大会，审议360借壳方案等事项;

--11月21日，江南嘉捷如期发布公告，宣布第三次临时股东大会全票通过360重组方案;

--12月15日，江南嘉捷公告，针对江南嘉捷提交的行政许可申请材料，证监会对360借壳江南嘉捷连发47问，要求其在30个工作日内向证监会提交书面回复意见;

--仅四天后的12月19日，江南嘉捷旋即回复证监会日前发问，为360及借壳交易完成扫除障碍。

--完成回复3天后，江南嘉捷停牌等候上会

(江南嘉捷公告停牌等待上会审核并购重组)

在360借壳回归前，同样走私有化回归之路的知名中概股巨人网络，其“壳公司”世纪游轮早在2015年10月30日即发布重组方案，至2016年2月25日方才停牌上会，期间历时将近4个月;即使是以“高效”著称的分众传媒，当年借壳七喜控股时，从发布重组方案到宣布停牌之间，也历经将近两个半月的时间。

此番江南嘉捷仅用时一个半月时间，便迅速完成从重组方案发布到停牌上会等待过会的全部准备工作，可见江南嘉捷对此早有准备。

今年11月3日，在证监会例行新闻发布会上，针对记者提问360借壳上市一事，证监会新闻发言人表示，重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组。

而若顺利拿到借壳批文，360上市之路便完成最不确定性的一步，回A指日可待。

同样以巨人网络、分众传媒为例。世纪游轮于停牌待审后第5天的2016年3月2日，即获证监会并购重组委审核有条件通过，同年4月5日接到证监会正式许可文件，4月8日即火速完成巨人网络100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作，最终于4月21日新增股份上市，历时不到两个月。七喜控股则于2015年11月10日停牌后7日获证监会批准，到12月28日正式上市为止，尽历时41天。

以上述两家中概股借壳进度来看， 360基本在今年年底就可获得证监会审核结果。在顺利获批情况下，360更可能最快可于明年1月拿到批文， 2018年2月春节前完成借壳。

举债200亿元完成私有化 股东减持套现成还款筹资渠道

自360宣布“借壳上市”以来，外界对其私有化的资金来源及还款方案多方质疑。

12月19日，江南嘉捷回复证监会反馈意见时公告，2016 年 5 月 27 日，360控股股东奇信志成签订《奇虎360 私有化银团贷款合同》，约定奇信志成向招商银行、上海浦东发展银行、兴业银行等6家银行贷款 30 亿美元等值人民币(人民币 201.3 亿元)，借款期限为 7 年，贷款用途正是360 私有化的资金。

奇信志成所有股东目前已将所持奇信志成的股权质押给招商银行，周鸿祎个人直接持有奇信志成17.38%的股份，为第一大股东。周鸿祎本人也为奇信志成向招商银行的借款承担连带担保。

而在借壳上市后，奇信志成等股东需将持有的上市公司股份质押给招商银行，奇信志成持有借壳上市后上市公司48.74%股份。公告称，当奇信志成到期不履行还款义务，上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述情况发生，公司的股权结构将发生重大变化。

(公告披露360私有化贷款筹资情况)

公告还披露了奇信志成未来偿还贷款的资金来源。江南嘉捷称，奇信志成拟通过股东增资方式筹集还款资金，亦或通过奇信志成在上市公司层面直接持股减持套现筹资。此外，奇信志成还可将所得上市公司分红款用于偿还银行贷款。

搜狐财经注意到，因奇信志成持有的360股份在完成借壳上市后存在3年的限售期，如360在明年年初完成借壳上市，那意味着直到2021年年初，奇信志成均不得通过减持套现方式筹资还款。

在此期间，上市公司分红成为进3年奇信志成主要的还款资金来源。在公告中，江南嘉捷称，2017年-2019年应偿还的银行贷款本息总额为82.79亿元。而360承诺2017年、2018年、2019年扣非后净利润分别不低于22亿、29亿和38亿元。

江南嘉捷称，2017年-2019年预计扣除非经常性损益净利润合计达89亿元，归属于有后续增资义务的股东的扣除非经常性损益后净利润超过60亿元，对应还银行贷款覆盖比例超过70%。

这意味着，奇信志成能否履约，高度依赖360未来的业绩表现。江南嘉捷披露的数据显示，截至今年9月，公司未经审计的主营业务收入约为84.5亿元，已占预测主营业务收入的70.6%，净利润约为18.9亿元，占预测净利润的90%。江南嘉捷称，360业绩完成情况较好，因此预测业绩亦具有较强的可实现性。

(公告披露奇信志成未来偿还私有化贷款的资金来源)

而在偿还完超过80亿元的贷款本息后，奇信志成还有至少120亿元的贷款本息待偿还，很大一部分或来自奇信志成限售期满后的减持套现。

在公告中，江南嘉捷也称，以减持套现形式筹集还款资金，考虑到解除限售时360业绩预计利润，在市场正常估值情况下还款资金来源较为充足。

搜狐财经计算，以12月21日江南嘉捷停牌时每股45.97元价格计算，要筹资120亿元的资金，奇信志成至少需减持约2.61亿股上市公司股份，减持股份数量已经占到借壳上市后360总股份数的3.86%。

而这是在江南嘉捷目前股价估值基础上作出的预测。自11月披露360借壳方案并复牌后，江南嘉捷股价一路上涨。按目前股价计算，360借壳上市后市值已经在3100亿元。

这一市值已让市场出现质疑。以360承诺的2017年实现22亿元净利润计算，目前市值对应的360市盈率为130倍左右。即使是以2年后38亿元的承诺净利润计算，360目前市值对应的市盈率也在82倍。

搜狐财经统计，目前A股48家网络安全上市公司平均动态市盈率为93.41倍，360目前的估值明显高于行业平均，即使是以2019年业绩估算，360的估值也不能算便宜。这也意味着，360需在较长一段时间保持较高估值状态，否则，待到奇信志成股票解禁时，其需要减持更多股票以获得还债资金。

而较高的股价已经让参与360私有化的股东大赚了一笔。360从美股退市私有化时对应市值约为93.38亿美元(按6.71汇率折算为人民币 626.55亿元)，借壳江南嘉捷时估值504亿元，上述估值与目前江南嘉捷股价对应360借壳后超过3100亿元估值相比，已有五六倍涨幅。