两私募接连拿罚单,监管套利时代将终结？

鼠年伊始，虽然疫情尚未散去，但监管部门对私募行业的监管力度不减。

近日，证监会公示两张罚单，均与私募基金有关。3月10日，珠海中南投资管理有限公司(以下简称“中南投资”)王青方因利用未公开信息被没收1333.12万元非法所得，并处以1333.12万元罚款。

3月11日，中联金储(上海)投资管理有限公司(以下简称“中联金储”)期货投资总监杨卫东也因利益输送被行政处罚。

值得注意的是，两位涉案的私募投资经理均为“80后”。

私募行业近年来规模稳步扩张。基金业协会最新备案数据显示，截至2020年2月底，已登记私募基金管理人24527家，已备案私募基金83381只，管理规模达13.89万亿元。

投资经理被罚款

证监会行政处罚决定书显示，王青方为中南投资股东兼实控人。

3月16日，中南投资方面告诉时代周报记者，王青方在中南投资持有的股权已经转让，暂无更多信息可以透露。

企查查数据显示，中南投资成立于2016年3月14日，王好业持股90%，王劲松持股10%。该公司在2017年7月5日发生过一次股东变更，王青方和刘凌退出，股东变更为王好业与王劲松，实控人变更为王好业。

从行政处罚决定书披露的信息看，王青方实际控制的“陈某初”“李某”证券账户与其管理的“中南1号”，在一年左右的时间内，趋同交易了ST狮头(600539)、ST亚太(000691，现亚太实业)、猛狮科技(002684，现*ST猛狮)、香梨股份(600506)、精伦电子(600355)等5只股票。

其中，“陈某初”证券账户共交易12只股票，有5只股票与“中南1号”趋同，趋同买入交易金额合计5832.78万元，占账户买入金额的60.35%，趋同交易获利677.23万元;“李某”证券账户共交易沪深两市12只股票，有3只股票与“中南1号”趋同，趋同买入交易金额5615.03万元，占账户买入成交金额的41.97%，趋同交易盈利655.89万元。

王青方辩称，中南投资不属于私募基金管理人，主体身份是投资顾问，未担任基金管理人。但证监会认为，中南投资虽为“中南1号”的投资顾问，但实际负责中南1号的投资决策，并安排投资经理具体实施决策的制定和指令下达，从中南投资的工作内容实质看，其行为属于私募基金管理人行为。

此外，王青方辩称，买入股票是以长期持有为目的，实际交易情况完全不同于一般的“老鼠仓”，没有损害“中南1号”账户的利益。但该理由也未受证监会认可，最终被“没一罚一”收到证监会2666万元罚单。

值得注意的是，王青方在担任中南投资实际控制人和实际经营管理中南投资期间，虽然名义上是中南投资的投资顾问，但实际履行的是投资经理职能，负责“中南1号”证券账户的投资决策和下单操作。

据了解，该案认定依据主要是王青方实际控制的个人账户的下单地址与“中南1号”下单地址存在重合。

中联金储遭整改

与王青方案相比，杨卫东案显得更为“简单粗暴”。后者利用期货账户对倒，致使自己私人账户盈利，所管私募基金亏损上百万元。

证监会公布的市场禁入决定书显示，时任中联金储(上海)投资管理有限公司期货投资总监及中联金储先锋组合1号私募基金经理的杨卫东，利用自己实控账户及所管私募基金账户相互成交获利，构成利益输送行为，证监会决定对杨卫东罚款3万元，并对其采取5年的证券市场禁入措施。

从具体细节看，杨卫东甚至采用中联金储的办公电脑下单。在夜盘集合竞价时段，利用其实际控制的账户与“先锋组合1号”相互交易共918手，导致后者亏损114.73万元。

证监会的处罚依据是《私募办法》第三十八条规定，3万元已是罚金上限。《私募办法》第三十八条中还指出，对于构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

事实上，在证监会处罚之前，中基协已于去年12月对杨卫东作出了纪律处分决定。中基协将其加入黑名单，期限为10年。与此同时，中联金储也于2019年12月27日被中基协取消了会员资格，要求限期改正，并暂停受理私募基金备案3个月。

中基协的理由是，中联金储公司治理结构不健全，对基金经理杨卫东的授权过大，将夜盘交易全权授权给杨卫东，并默许由他自己下单交易。由于没有严格执行投资决策和下单交易相分离的公司内部控制制度，为杨卫东从事违法交易提供了可能。此外，中联金储对杨卫东的异常、违规交易疏于有效监督和管控，导致在较长期间内都未能发现其涉嫌利益输送的违法交易行为。

时代周报记者3月16日尝试通过其历年工商年报中的联系方式联系中联金储，发现三个号码已经失效。

监管套利时代终结

进入鼠年以来，私募基金接连收到罚单，可见疫情期间监管层并未放松对违法违规行为的查处。

此前，中基协官网显示，2月24日发出了两份纪律处分决定书，涉事机构也为私募，分别为福建豪山资产管理有限公司、浙江永禧投资管理有限公司，均被暂停受理基金备案6个月。

随后，证监会亦公示，因83只产品未按规定进行私募投资基金备案，单只产品投资者人数超过规定数量，以及存在将固有财产、他人财产混同于基金财产从事投资的违法行为，永安信(天津)股权投资基金管理有限公司及法定代表人乔志杰受处罚。

“相比前些年，监管层对于私募基金的监管处罚力度逐渐加码。”上海一家大型私募基金副总经理3月16日表示。

2017年5月，福建证监局曾公告了两起私募“老鼠仓”，这也是私募“老鼠仓”进入公众视野的开始。需要说明的是，这两个案件均以责令投资经理改正，给予警告，并各处以3万元罚款告终。

3月16日，上海某“公转私”基金经理向时代周报记者表示，之前对于公募基金涉案“老鼠仓”的处罚较为严格，涉案基金经理被移交司法甚至被判刑司空见惯，但私募基金投资经理涉“老鼠仓”一般都以罚款了事。

“不仅是因为公募基金面对公众募集，也与多年前私募基金体量小，未纳入监管体系有关。在新基金法实施之前，私募基金甚至称不上是一个行业，而新基金法的实施为私募违法行为的监管提供了有利注脚。”他说。

经过近些年的发展，从资管规模看，目前私募基金已有了与公募基金分庭抗礼的实力。

据中基协官网数据显示，截至2019年底，私募基金管理规模已达13.74万亿元，而同期公募基金的管理规模为14.77万亿元。当然，如果单拿证券类私募来说，管理规模为2.45万亿元，故股权类私募更是监管层监管的重点。

监管套利的时代已经成为过去。时代周报记者注意到，春节后，西藏、山西、福建等多个地方证监局已启动2020年私募机构的现场抽查工作，重点抽取了股权类私募基金。