投服中心就标的公司持续盈利能力等向国中水务重组提出四个问题

来源：中国证券报时间：2018-03-09 22:06:27

3月8日，在国中水务重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)就标的公司持续盈利能力、标的公司财务数据异常的原因、估值的合理性、剩余股份后续安排等方面提出了问题。

经营风险是否考量充分

投服中心指出，根据预案披露，标的公司洁昊环保2017年度营业收入为7078.98万元，同比减少约21.5%;净利润为1893.67万元，同比减少约35.9%。同时，洁昊环保2017年主要产品产量、销量均大幅减少。比如，除雾器系列净化产品2017年产量相比2016年减少47.5%，销量比2016年减少41.7%;其他产品如脱硝系列产品、湿式除尘系列产品产销率均有所下降。在标的公司近年来业绩及主要生产销售情况出现明显下滑的前提下，投服中心指出，上市公司进行重大资产重组，管理层是否对此进行过充分考量;标的公司估值是否对其持续盈利能力的风险考虑充分。

财务数据为何异常

标的公司筹资活动现金流出现异常情况。投服中心指出，2017年标的公司洁昊环保筹资活动产生的现金流量净额为-4892.24万元，而负债合计为3943.38万元，负债合计较2016年增长2041.36万元。在负债大幅增长的前提下，筹资活动现金大幅流出的原因是什么;如存在大额分配股利、利润或偿付利息所支付的现金项目，为何没有在预案中予以披露;如标的公司在重组前向原股东大幅分配股利，甚至不惜提高资产负债率，是否存在向原股东利益输送的嫌疑。

同时，标的公司的毛利率及应付账款偏高。投服中心指出，标的公司洁昊环保2015年度、2016年度以及2017年度毛利率分别为56.79%、57.39%和51.32%，财务顾问应对比同行业上市公司情况说明毛利率是否偏高以及其合理性。另外，2017年应付账款为3081.19万元，占负债比例高达77.73%，投服中心要求补充披露，标的公司近三年应付账款情况，以及关联方所占金额比例，并结合相关数据解释是否存在利润操纵的嫌疑。

标的估值是否合理

标的资产洁昊环保收益法下100%股权预估值为3.6亿元，估值增值率为121.87%，增值率较高。预案对此解释为企业拥有较为专业的核心技术人才、长期稳定的客户资源、对定制化产品的设计能力等无形资产。投服中心认为，标的公司应结合在火电烟雾气治理行业所占市场份额、下游需求等具体分析其估值是否合理。

此外，投服中心指出，收益法估值过程中关键参数如折现率、未来收益预测等均无具体披露，估值过程严重缺失，应予以进一步说明。

剩余股份如何安排

本次交易的标的资产为洁昊环保56.64%的股份。对于该公司的剩余股份，上市公司仅表示“有意向”在标的资产交割完成后一个月内以现金方式收购，并无明确的置入计划和相关承诺。投服中心认为，上市公司应具体说明和相关股东方沟通情况及进展。

(责任编辑：马欣)