香山股份发布《本次收购不构成重大资产重组说明暨股票复牌的公告》

来源：新浪证券综合时间：2018-03-18 23:56:06

来源：董秘学苑

上市公司停牌筹划重大事项一般情况是先停牌，然后10个交易日内宣布是不是重大资产重组，如果不是，很多公司就会公告重大事项复牌，如果是就会转为重大资产重组模式继续停牌。但是有的公司就很尴尬了，明明停牌的时候就知道未来可能不构成重大资产重组，但是就偏偏要硬着头皮说构成重大资产重组。

香山股份就是这么一家上市公司，3月18日晚间，香山股份发布《本次收购不构成重大资产重组说明暨股票复牌的公告》，就是说此前停牌时构成重大资产重组，但是现在不构成重大资产重组了，所以就终止重大资产重组复牌了，原因就是因为公司2017年财务数据出来了，2017年财务数据出现暴增，分母变大了，构成重大资产重组的50%标准就达不到了。

按照《上市公司收购管理办法》的第十二条：

上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元。

第十四条：

购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

香山股份2018年1月8日开始停牌，当时公司2017年的财务数据并没有出来，我们来看看公司2017年和2016年财务数据到底相差多大：营业收入虽然没怎么变化，但是总资产涨了91%，净资产翻了一倍，这就导致了2017年的财务数据下，公司重大资产重组就构不成重大了。

其实根据香山股份2017年10月26日发布的三季报，公司2018年1月8日停牌及1月22日转为重大资产重组时就应该有意识到，重组根本不构成重大资产重组。

▲

就算根据三季报可能还不明显，但是根据2018年2月27日发布业绩快报时就应该意识到公司2017年的净资产出现了很大的变化，按照业绩快报，公司就已经不构成重大资产重组了，但是因为业绩快报没有经审计，所以要托到年报出来，如此公司就要继续对投资者说还在筹划重大资产重组，公司还在3月6日公告，以继续筹划重大资产重组为由申请延期复牌，其实公司当时完全确定此次重组不构成重大资产重组了。

当然这种硬着头皮说的“假的重大资产重组”是不能一直说下去的，年报一出来就会穿帮了，而且香山股份还等不到公司原来计划的年报出来时间，香山股份年报原计划披露时间为2018年4月21日。公司1月8日停牌，到4月8日时就满3个月了，要等到年报披露就要继续停牌筹划重大资产重组，如此就要股东大会审议。但是这就会引起争议了，公司明明知道重组已经不是重大资产重组了，如果还推到股东大会审议并停牌太久，就面临着误导投资者和恶意停牌的风险了。最终为了解决问题，香山股份将年报披露时间提前了一个多月。

最终完成年报披露，同时终于把真话说了出来，也就是发了前面的《本次收购不构成重大资产重组说明暨股票复牌的公告》，董秘应该算是解脱了。

和香山股份董秘同是天涯沦落人的还有不少，比如董秘学苑就注意到，创业板公司梅泰诺(48.600,0.00,0.00%)也可能是这种情况。

梅泰诺2017年12月26日开始停牌，2018年1月10日开始起转入重大资产重组事项继续停牌，到目前为止停牌也快3个月了，从公司2月27日业绩快报可以看到，公司此次重大资产重组估计也不构成重大资产重组了，因为停牌时公司2016年的财务数据相比于现在2017年的财务数据相差太大了，净资产从19.62亿元变成了98.2亿元，营业收入和总资产也变化非常大，而公司三季报的财务数据相比于去年同比也是大幅度的增长。