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“三会一层”应加强协作相互配合形成公司治理合力

来源：上海证券报时间：2018-04-24 21:59:28

公司治理之于公司，如同血脉之于身体，血脉通则身体健康。“三会一层”(股东大会、董事会、监事会和高级管理层)是公司治理的核心，重要性不言而喻。

经过多年改革发展，我国中小银行、保险机构初步形成了“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作的公司治理结构。

但“形似”不代表“神似”。近日，中国银行保险监督管理委员会召开的中小银行及保险公司公司治理培训座谈会(下称座谈会)指出，董事会履职有效性不足、高管层职责定位存在偏差、监事会监督不到位等问题还存在。

上证报记者采访了部分中小银行、保险机构负责人，从他们的公司治理经验可以看出，“三会一层”涉及的四者，既不能缺位，也不能越位，还要有效补位，相互配合方能形成公司治理合力。

问题：“形似而神不似”现象凸显

北京寻真律师事务所律师王德怡表示，“三会一层”是现代企业制度的核心之一，若未有效建立，会严重影响公司的决策和效率，为权力寻租带来极大空间，也会损害投资者和广大消费者的利益。

国家金融与发展实验室副主任曾刚说，目前“三会一层”形似而神不似的问题较为突出，没有产生应有的效果。

今年初《2018年整治银行业市场乱象工作要点》发布，首项内容即剑指公司治理不健全，其中明确提到，“三会一层”履职不到位，股东大会未有效发挥管控作用，董事会缺乏对战略定位、风险偏好、业务发展速度和规模的合理控制，监事会对董事会与高管层的监督职能未充分发挥，董事会和监事会人员缺位现象突出。

去年2月以来，原保监会开展了首次覆盖全行业的保险法人机构公司治理现场评估，旨在全面摸清保险公司的公司治理现状和底数。在这期间，监管部门合计发出三十余封监管函，其中超半数险企被“点名”在“三会一层”管理方面存在问题，如公司章程不规范、股东大会管理不规范、部分监事任职资格未获得监管核准就擅自上岗等。

一位监管人士曾经撰文指出，目前一些公司从股东到高管，各利益相关方未形成正确的治理理念，特别是大股东、董事会、管理层没有养成权力制衡、监督制约的习惯，制衡机制薄弱，治理边界不清，治理驱动力不足，对自身的治理状况缺乏清晰认识。

样本：“三会一层”不缺位、不越位、有效补位

“三会一层”涉及四者关系，四者间既不能缺位、也不能越位，还要有效补位，在我国的实践中不仅要做到“形似”，更要做到“神似”。

上海银行相关负责人说，要做到这一点，落实各项监管要求，建立治理架构、制度体系只是第一步，更重要的是在各自职责边界内找到工作抓手。

以该行去年制定新一轮三年规划的过程为例，董事会改变传统开会审议的做法，在前期酝酿、中期讨论、规划实施阶段，全程参与到编制过程中。监事会在列席董事会、与高管层交流等传统方式基础上，重点聚焦战略实施，建立专题调研机制，发挥监督作用。

招行相关负责人介绍，该公司的经验之一是“董事会领导”和“行长负责制”的良性互动关系。

董事会要对管理层充分信任，授权开展银行日常经营管理，但这并不意味着董事会可以做“甩手掌柜”，董事会主要着眼于宏观性、基础性、长远性问题，重点抓好战略引领、风险管控和激励约束。

从管理层的角度，“行长负责制”有两层含义：一是敬业、担当，对事业负责，对股东负责;二是合规、不越权，建立完善的逐层议事和授权体系，重大事项及时向董事会汇报沟通。

“行长负责制”不代表没有监督。招行监事会在传统监督体系的基础上，进一步整合资源、创新手段，通过与审计、风险、合规等专业部门合作，建立信息共享、检查协同、系统对接的“大监督”格局。

作为中再集团旗下唯一的直保子公司，大地保险在完善公司治理方面有一套心得。

上证报记者了解到，该公司治理机制运行有效运行归功于五大策略：一是董事会会议程序规范，董事发言记录在案，提升履职责任感;二是重视会前沟通，意见交流充分;三是提高透明度，例如组织董事调研、鼓励董事列席管理层会议;四是发挥监事会作用，每年针对经营中的焦点问题和潜在风险开展调研，形成报告并反馈股东和经营层;五是中再集团鼓励派出董事发挥专业优势进行自主审核并表决。

与此同时，该公司还通过清单式授权管理和动态调整机制，既让“听到炮声”的人有决策权，又通过定期检查评估，加大对授权行使效果的监督，实现决策效率与风险控制双提升。

建议：各执其责打造治理合力

曾刚建议，“三会一层”应加强协作，进一步明确股东会、董事会、监事会和高管层等各层面的职责、各自工作重点和任务，相互配合形成公司治理合力。

其中，董事会要严格遵循公司法和股东大会的授权，不断完善和强化核心决策与监督的功能。监事会需要不断加强对董事、高级管理层履职行为的监督检查力度，深入各级经营机构开展专题调研和专项检查，向董事会、高级管理层发送“监督建议书”“内控管理提示函”等进行风险提示，督促整改并跟踪落实。高级管理层则需贯彻落实董事会决策，同时积极配合监事会对风险管理、合规管理、内部审计和各阶段经营与财务状况等情况的信息收集与专项调研，必要时提供及时的人力支持。

某财产险公司相关负责人建议，公司治理机制中的制衡机制、科学决策、防范风险、利益保护的精髓仍有待于进一步发挥，让公司治理真正为保险公司创造竞争优势。

从监管的态度看，银行保险机构的“三会一层”机制有望进一步完善。上述座谈会指出，下一步银行保险机构要加强董事会建设，明确董事会职责定位，加强董事履职能力建设，建立健全各专门委员会;明确监事会法定地位，优化结构，改进监督方式，做实监事会功能;规范高管层履职，切实加强高管层履职约束，推进市场化选聘职业经理人制度建设。(记者李丹丹陈婷婷)