银保监会：持有险企1/3以上股份股东等不得提名独董

　　为贯彻党的十九大、中央经济工作会议和全国金融工作会议精神，进一步防范行业公司治理风险，强化保险机构公司治理监管，近日，银保监会发布《保险机构独立董事管理办法》(以下简称《办法》)。

　　《办法》共8章56条，是对2007年发布的《保险公司独立董事管理暂行办法》的一次全面修订。针对保险机构独立董事独立性不足、勤勉尽职不到位、专业能力欠缺，以及履职配套机制不健全等方面的问题，《办法》通过建立健全独立董事制度运行机制，明确主体责任，规范主体行为，强化监管约束等制度安排，进一步改善独立董事履职的内外部环境，促进独立董事在公司治理结构中充分发挥作用。

　　《办法》主要从5个方面对原暂行办法做了修订：完善了制度的适用范围及独立董事设置要求，优化了独立董事的提名及任免机制，明确了独立董事的权利义务及履职保障，建立了独立董事履职评价和信息公开机制，健全了对独立董事及相关主体的监督和问责机制。同时，《办法》规定，中国保险行业协会负责保险机构独立董事人才库建设，使之成为独立董事人才资源、履职评价、信息公开、履职监督管理的平台。

　　下一步，银保监会将持续健全法人治理结构，持续加强公司治理监管，加快探索完善有中国特色的现代金融企业制度，持续提升保险业公司治理的科学性、稳健性和有效性，为打好防控金融风险攻坚战、决胜全面建成小康社会做出新贡献。

　　银保监会有关部门负责人就《保险机构独立董事管理办法》答记者问

　　近日，银保监会发布了《保险机构独立董事管理办法》(以下简称《办法》)，银保监会相关部门负责人就有关问题回答了记者提问。

　　一、《办法》发布的背景及主要目的？

　　近年来，党中央高度重视金融机构公司治理问题。习近平总书记在全国金融工作会议上特别强调要“推动完善现代企业制度，健全金融机构法人治理结构”。中国银保监会切实按照党中央决策部署，持续推动行业健全法人治理结构，将深化公司治理改革作为打好防控金融风险攻坚战的重要抓手，加快探索完善有中国特色的现代金融企业制度，不断提高公司治理有效性。

　　独立董事制度是推动公司完善治理结构，提升治理能力，促进有效制衡、科学决策的重要制度，2007年《保险公司独立董事管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)发布，以此为基础形成了保险业独立董事的基本制度框架，对于优化保险机构公司治理结构、强化董事会决策功能、促进保险机构规范化运作发挥了积极作用，逐渐成为公司治理监管的重要抓手。但是随着行业发展，独立董事制度与保险业发展不匹配的问题日益显现，保险机构执行水平参差不齐，制度执行与监管要求之间还存在一定差距，亟需加以调整完善。此次制度修订，是结合近年来行业发展实际，对《暂行办法》进行的全面梳理和完善，旨在通过进一步健全独立董事制度运行机制，明确主体责任，规范主体行为，强化监管约束，形成更加有利于独立董事发挥作用的内外部环境，强化公司治理监管措施，切实提升行业公司治理有效性。

　　二、此次制度修订的主要内容？

　　《办法》全文共8章56条，主要从以下几个方面对《暂行办法》做出了修订：

　　一是完善了制度的适用范围。《办法》统一适用于保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司及相互保险社，外资保险机构参照执行。《办法》新增了当保险机构出现重大治理缺陷时，监管机构可依法撤销保险集团下辖子公司适用《办法》的豁免。

　　二是细化独立董事设置人数与比例。《办法》要求董事会独立董事人数至少为3名，并且不低于董事会成员总数的1/3。对存在持股50%以上控股股东的保险机构，独董占比应达到1/2以上；此类公司如董事会换届前连续2年公司治理评价为优秀，可以在换届时保持1/3比例，不能连续两年保持优秀的，应在换届时提高至1/2以上。

　　三是优化了独立董事的提名及任免机制。在提名环节，规定持有保险机构1/3以上股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。在选举环节，增加了董事会提名薪酬委员会对独立董事候选人条件和提名程序合法性的事前审查要求。在免职环节，进一步明确了独立董事免职的内部审查程序，规定独立董事有陈述申辩权和向监管机构报告权。

　　四是明确了独立董事权利义务。规定保险机构重大关联交易等事项在提交董事会或股东(大)会表决时，独立董事必须发表意见，投弃权或反对票的，或认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见，并向监管机构报告。同时，将独立董事审查重大关联交易的公允性、提议召开临时股东(大)会、提议召开董事会等权利集中表述为特别职权。

　　五是完善了独立董事的履职保障。《办法》规定了保险机构股东、实际控制人、董事长和管理层对独立董事履职的支持和配合义务，以及排除独立董事履职干扰的相关要求。增加了保证独立董事知情权的具体措施，要求保险机构应建立面向独立董事的信息报送制度。建立了独立董事向监管机构报告制度。在保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵时，独立董事应当及时向监管机构报告。要求独立董事每年直接向监管机构提交关于公司治理问题的报告。

　　六是建立了独立董事履职评价机制。要求保险机构建立独立董事履职年度评价机制，通过评价结果分级制度，督促独立董事改进履职情况。在独立董事津贴方面，鼓励保险机构根据独立董事履职情况，建立必要的津贴分级发放规则。建立监管评价机制，监管机构将结合独立董事尽职报告、独立董事向监管机构提交的报告，以及日常监管掌握情况，对独立董事履职进行年度评价。

　　七是建立了独立董事履职信息公开及声誉评价机制。《办法》提出建立保险机构独立董事人才库，保险机构所有在任独立董事应当入库管理，同时，吸引符合条件的外部专业人士入库，丰富人才资源储备。对独立董事的监管评价、公司评价以及独立董事的基本信息、奖惩情况等内容将通过独立董事人才库向社会公开，强化公众监督，通过声誉评价机制推动独立董事提高履职水平。

　　八是健全了对独立董事及相关主体的监督问责机制。进一步完善对独立董事违法违规行为的问责措施，增加对保险机构股东、保险机构及其工作人员在执行《办法》过程中违法违规行为的监管。

　　三、对保险机构落实《办法》有哪些要求？

　　各保险机构应当按照《办法》的要求，在2019年底前将独立董事人数和比例调整到位。对于存在持股50%以上控股股东的保险机构，应当严格对照《办法》规定及前两年保险机构公司治理评价结果，调整董事会人员构成及独立董事人数。

　　四、保险机构独立董事人才库的主要功能作用？

　　保险机构独立董事人才库由中国保险行业协会建设。目前，人才库建设工作已经基本完成，正在进行系统调试。正式上线后的独立董事人才库将成为独立董事人才资源平台、履职评价平台、信息公开平台、履职监督管理平台。社会公众可以在人才库实现对保险机构独立董事基本信息、履职信息、履职评价的查询。保险机构可以在人才库选择独立董事候选人，填写在任独立董事履职信息，进行履职评价。监管机构能够实现在任独立董事查询、筛选、统计分析，查看履职情况，进行监管评价。系统正式上线后，保险机构在任独立董事将全部纳入人才库管理，其他符合条件的专业人士也可以申请加入人才库。

　　五、在提高独立董事独立性方面《办法》做了哪些制度安排？

　　为进一步提高独立董事独立性，《办法》从独立董事提名、选举、职权、履职保障等几个方面做出了规范。一是在提名环节，为减少大股东对独立董事提名的控制，《办法》规定持有保险机构1/3以上出资额或股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。二是在选举环节，规定保险机构单个股东(关联股东或一致行动人合计)持股比例超过50%的，股东(大)会选举独立董事时，应当实行累积投票制。三是进一步完善了独立董事的职权，同时规定独立董事对相关事项投弃权或反对票，或认为发表意见存在障碍的，有向监管机构报告的权利。明确了在保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵时，独立董事应当及时向监管机构报告。四是在履职保障方面，对保险机构保证独立董事知情权做出了具体要求。同时，明确了保险机构及相关人员对独立董事履职的支持配合义务，及未尽配合义务的追责机制，增加了在履职障碍不能消除时，独立董事向监管机构报告的权利。