天海防务实控人拟转让控股权创东方参投的私募基金接盘

来源：中国经济网时间：2018-07-26 15:55:42

　　主营民用船舶设计的天海防务（300008，SZ）已停牌一个多月，其控股股东、实际控制人刘楠一直在筹划转让控股权。最开始，刘楠拟将控股权转让给具有国资背景的扬中市金融控股集团有限公司（以下简称扬中金控）。但最近，情况发生了变化。

　　7月25日，天海防务公告称，刘楠拟将5%的股份转让给深圳市弘茂盛荣投资企业（有限合伙）（以下简称弘茂盛荣）及四川省弘茂股权投资基金管理有限公司（以下简称弘茂股权投资）。弘茂股权投资为弘茂盛荣的执行事务合伙人，双方为一致行动人；加上刘楠向受让方委托的表决权，上述受让方将合计持有上市公司19.95%的表决权，成为新任控股股东。

　　三步走让出控股权

　　针对控股股东转让股权事宜，天海防务7月25日发布了两则公告。一则是控股股东终止向扬中金控转让天海防务部分股权及实控权，另一则是确定了弘茂盛荣和弘茂股权投资这两名受让方。

　　起初，刘楠拟将其持有的5%股权、12.81%的表决权，分别转让和委托给扬中金控。但根据最新披露的终止公告，鉴于天海防务内部股东对双方之间的本次转让及合作始终不能达成统一意见，且天海防务内部股东有意与刘楠及上海佳船企业发展有限公司（以下简称佳船企业）形成合力，最终扬中金控出局。彼时，对于这5%股权，刘楠给出的转让价格是不低于4.81元/股。

　　根据公告，刘楠主要分三步转让股权，由此让出控股股东、实际控制人之位。首先，刘楠将所持天海防务4500万股股票（占天海防务股本总额的4.69%）及其他投资者持有的301万股股票，总计占天海防务总股份数5%的股份转让给弘茂盛荣。转让价格均为每股3.5元，转让总价为1.68亿元。记者注意到，在刘楠持有的这4500万股中，有3612.8万股存在质押情况。

　　其次，刘楠拟将合计所持天海防务5760万股（占天海防务股本总额的6%）所对应的表决权委托给受让方行使。最后，刘楠将所持佳船企业57.28%股份（佳船企业持有天海防务股份比例为8.95%）分别转让给弘茂盛荣及弘茂股权投资，其中弘茂股权投资受让佳船企业5%的股权，弘茂盛荣受让佳船企业52.28%的股权。

　　综上，如果本次股份协议转让及委托表决权能顺利实施，弘茂盛荣和弘茂股权投资将合计拥有天海防务19.95%的表决权。鉴于弘茂股权投资为弘茂盛荣的执行事务合伙人，双方结为一致行动人，公司的实际控制人将由刘楠变更为王存。

　　需要注意的是，相较之前拟以4.81元/股转让给扬中金控的价格，刘楠此次的股权交易价格足足压低了27.1%。

　　引来交易所关注

　　刘楠为何愿以更低的价格将股权转让给弘茂盛荣和弘茂股权投资？

　　资料显示，弘茂股权投资是一家私募机构，其注册资本为1000万元，注册地址在成都市锦江区工业园区锦盛路，法定代表人是张尚武，实际控制人是王存。至于弘茂盛荣，它的执行事务合伙人是弘茂股权投资，其股东为弘茂股权投资和成都弘华股权投资基金管理中心（有限合伙）。

　　记者进而发现，弘茂公司与创投公司创东方有关联。天眼查信息显示，弘茂股权投资有两大股东，分别是成都弘华股权投资基金管理中心（有限合伙）和深圳市创东方资本管理有限公司（以下简称创东方），持股比例分别为51%、49%。

　　创东方是国内知名的创投公司，其董事长是肖水龙，曾担任深圳国际信托投资总公司副总裁一职。另外，记者注意到，创东方管理团队的一名合伙人也是叫张尚武。

　　“天上没有掉下的馅饼”。在完成股权转让之后，刘楠与受让方还有系列约定，其中涉及到前者的高比例股权质押以及增持承诺。具体来看，受让方拟在本次5%的股权转让完成后的12个月内，由其或其指定的第三方履行完成刘楠及佳船企业曾做出的增持总额不低于1亿元的承诺。此外，受让方成为上市公司实际控制人后，首先向上市公司提供不少于3000万元低息或免息的借款，同时为转让方提供不少于1.5亿元的借款协助解决转让方所持上市公司股份的高比例质押事宜。

　　7月25日，深交所也关注到天海防务实控人转让股权一事，深交所在关注函提到了增持承诺尚未履行或未履行完毕即筹划股权转让是否存在违背“诚实守信”原则，以及受让方股权穿透、资金安排等系列问题。