英威腾收监管函 收购标的业绩补偿方注销了

深圳证券交易所中小板公司管理部昨日发布了关于对深圳市英威腾电气股份有限公司的监管函(中小板监管函【2020】第35号)显示，2019年1月3日，深圳市英威腾电气股份有限公司(简称“英威腾”，002334.SZ)收购标的唐山普林亿威科技有限公司的业绩补偿承诺方深圳市瀚瑞德创新投资有限公司(以下简称“瀚瑞德”)在工商管理局完成注销。若承诺期满收购标的未完成业绩承诺，英威腾向瀚瑞德追索业绩补偿将受到影响。经查，英威腾于2019年3月底知悉上述事项，但直至2019年5月20日才对外披露。

英威腾的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2018 年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第7.6条的规定。请英威腾董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

截至2020年3月24日午间收盘，英威腾报5.06元/股，上涨0.46元/股，涨幅10.00%。成交量41.70万手，换手率6.59%，总市值38.13亿元。英威腾(深圳市英威腾电气股份有限公司)，自2002年成立以来，专注于工业自动化和能源电力两大领域。公司于2010年在深交所A股上市(证券代码：002334)，目前拥有15家控股子公司，员工超过3000人，在全球设有40多家分支机构及200多家渠道合作伙伴，营销网络遍布全球80多个国家和地区。英威腾是国家火炬计划重点高新技术企业，依托于电力电子、自动控制、信息技术，业务覆盖工业自动化、新能源汽车、网络能源及轨道交通。全国共有12大研发中心，拥有各类专利1050多件，实验室拥有国内工控行业首家T?V S?D颁发的ACT资质，并通过UL目击实验室及CNAS国家实验室认证。

2019年5月20日，英威腾发布关于唐山普林亿威科技有限公司原股东深圳市瀚瑞德创新投资有限公司注销的公告称，2017年8月28日，深圳市英威腾电气股份有限公司(以下简称“英威腾”)第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司现金收购唐山普林亿威科技有限公司100%股权及增资的议案》，同意公司以现金收购唐山普林亿威科技有限公司(以下简称“普林亿威”)的100%股权，并与深圳市瀚瑞德创新投资有限公司及赵泉勇、李婉露等(以下简称“交易对方”)签订了《关于唐山普林亿威科技有限公司100%股权之收购协议》(以下简称“《收购协议》”)，协议约定：英威腾使用自有资金25000万元人民币购买交易对方合计持有的普林亿威100%股权，交易对方承诺：普林亿威2017年净利润不低于1500万元;2018年净利润不低于3000万元;2019年净利润不低于5500万元。

2017年9月27日，英威腾披露《关于收购唐山普林亿威科技有限公司的进展公告》，普林亿威已完成工商变更，成为英威腾全资子公司。2018年6月22日，英威腾第四届董事会第四十三次会议审议通过《关于签署<关于唐山普林亿威科技有限公司100%股权之收购协议之补充协议>的议案》，同意对《收购协议》部分条款进行修改，并与普林亿威原股东签订相关补充协议。协议主要变化情况如下：

普林亿威100%股权的总对价由25000万元修改为15000万元。普林亿威业绩承诺修改为：普林亿威承诺，2017年净利润不低于1500万元;2018年净利润不低于700万元;2019年净利润不低于1300万元;2020年净利润不低于2000万元。若普林亿威考核净利润未达到考核目标，公司有权向瀚瑞德追索其对应业绩承诺期内产生的业绩补偿金额。截止公告日，公司已向交易对方支付股权转让款1.5亿元人民币。近期，英威腾在日常经营管理过程中，发现瀚瑞德于2019年1月3日在工商管理局完成注销。截止目前，瀚瑞德股东在注销前、注销后均未履行告知义务。

深圳证券交易所《股票上市规则(2018 年11月修订)》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)。

深圳证券交易所《股票上市规则(2018 年11月修订)》第2.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳证券交易所《股票上市规则(2018 年11月修订)》第2.7条规定：本规则所称及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”)。

深圳证券交易所《股票上市规则(2018 年11月修订)》第7.6条规定：上市公司按照本规则第 7.3 条或者第 7.4 条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

(一) 董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况;

(二) 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因;

(三) 已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况;

(四) 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;

(五) 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户;

(六) 已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

以下为原文：

关于对深圳市英威腾电气股份有限公司的监管函

中小板监管函【2020】第35号

深圳市英威腾电气股份有限公司董事会：

2019年1月3日，你公司收购标的唐山普林亿威科技有限公司的业绩补偿承诺方深圳市瀚瑞德创新投资有限公司(以下简称“瀚瑞德”)在工商管理局完成注销。若承诺期满收购标的未完成业绩承诺，公司向瀚瑞德追索业绩补偿将受到影响。经查，你公司于2019年3月底知悉上述事项，但直至2019年5月20日才对外披露。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第7.6条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告

中小板公司管理部

2020 年 3 月 23 日