全国股转公司：5月2日起正式启动2018年市场分层调整工作

4月28日，离新三板第三次分层启动只剩5天时间。

4月23日全国股转公司下发通知，自5月2日起正式启动2018年市场分层调整工作，拟进入创新层的挂牌公司应当最迟于4月27日前公开披露《分层管理办法》第7条规定的相关制度。

值得注意的是，此次全国股转公司特别强调，无论是拟进入创新层还是维持创新层，挂牌公司合格投资者人数均不得少于50人，且都应设立取得资格证书的董事会秘书并作为公司高级管理人员。

作为新三板的核心制度之一，分层制度在经历两年的运行之后于2017年底迎来了深层次改革，今年的分层也是改革后首次分层。中国网财经记者走访发现，对于是否晋级创新层，多数受访企业均表现出顺其自然的态度，积极性并不高;而对于今年创新层数量，不少业内人士表示可能还会有较大变动，总数较去年或有减少。

创新层数量或减少至800家

2016年6月新三板首次分层共筛选出953家创新层企业，2017年这一数字增至1329家。随着新三板步入万家时代，分层制度开始暴露出不契合市场发展的问题。

在2016年的分层管理办法中，全国股转公司从净利润、营收、市值等三方面划定了企业入选创新层的三大标准及维持标准，然而从实践效果来看，创新层准入条件中部分标准设定不尽合理，而维持条件偏重于财务指标或者做市市值，可能导致创新层公司“大进大出”，增加市场操作风险和公司监管的难度，此外创新层公司的股权结构差异较大，公众化水平参差不齐，制约了在股票交易等方面实施差异化制度安排。

针对上述问题，全国股转公司在分层改革中对原有标准进行了针对性的调整，简而言之，全国股转公司在创新层准入条件中调低了净利润指标，提高了营收指标，新增竞价市值指标，同时将“合格投资者人数不少于50人”、“最近12个月融资额不低于1000万元”设置为共同准入标准;在维持条件中取消了原有的硬性财务标准，而改为以合法合规和基本财务要求为主。

不难看出，新版分层管理办法在降低原有财务性标准的同时提升了对企业的合规性要求，对此东北证券研究总监付立春表示，分层标准调整的初衷是想促进新三板优质企业增加交易活跃性，并提升公众化程度，看起来标准的调整并不是很大，但对于市场的影响还是不小的。对于2018年的分层结果，他预计会和前两年有本质不同，创新层企业变动仍会较为频繁。

在安信证券新三板研究负责人诸海滨看来，未来创新层公司的公众化程度整体将大幅提升，创新层企业的融资、交易功能或将得以释放。“目前新三板市场正金字塔型的结构明显，新三板培育细分领域龙头特色公司服务作用将逐渐发挥。”

对于2018年创新层企业数量，诸海滨推测可能会有58家基础层公司被调入创新层，另有约560家公司或因股东数量不足被调出创新层，调层后创新层规模或将达到800家左右。

持证董秘不难 补充合格股东数不易

在2017年底就分层制度改革答记者问时，全国股转公司表示为引导和鼓励创新层公司提高公众化水平，此次分层改革将“合格投资者人数不少于50人”前移至创新层准入环节中。

从维持条件变为准入条件，这对于许多股权集中、股东数量偏少但业绩尚优的新三板公司而言无疑是不小的难度，因此市场上出现不少通过二级市场买入的方式帮助企业增加合格投资者人数的中介机构。

某合格投资者俱乐部负责人对中国网财经记者表示，目前挂牌公司对于补充合格投资者人数的需求很大，但是实际操作起来却并不容易：“不少创新层企业经营状况很糟糕，加上前几年出现坏账，投资者现在缺乏足够兴趣。”

南北天地董秘崔彦军对记者表示，合格投资人是否构成障碍，要视企业对创新层的积极性而定。“企业可以通过互助或者市场中介机构来完成，要满足50人合格投资者的标准有很多途径，但若企业认为创新层未来可预期红利对己吸引力不够大，企业便不太愿意去补充股东人数。”

对于合格投资者50人的数量要求，有市场人士对记者表示还是太高。“由于预期政策落空以及市场交易不畅，大部分企业自身股东数量不够，还需通过拼凑才能达到50人要求，这肯定是不合理的，因此今年创新层企业数量可能比去年还得下降不少，期待通过创新层扩容再推出改革措施的预期可能会落空。”

除了合格投资者人数，新版分层管理办法还明确要进入创新层或者保住创新层资格，挂牌企业需设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书，若创新层企业连续三个月未能聘用持证董秘，公司将被直接调至基础层。

据中国网财经记者不完全统计，今年以来因为缺乏合格董秘已有13家挂牌公司被剥夺了创新层资格，目前仍有超过20家创新层企业未聘用持证董秘。但崔彦军告诉记者，目前没有通过董秘考试的企业并不多，招聘持证董秘对企业并不是难事。

预期红利屡落空 创新层吸引力是否依旧？

自从2016年首次分层以来，创新层企业一直被市场各方寄予厚望，坊间普遍认为创新层企业有望率先体验差异化配套制度，享受资本市场更多红利。然而两年过去了，因为各种原因市场预期屡屡落空，不少挂牌企业的心态也开始发生变化。

飞天经纬董秘闫海涛对中国网财经记者表示，由于业绩稳定股东数量足够，公司今年保住创新层资质并不是难事，公司无需刻意努力，不过对部分创新层企业而言，是否保层成为了一件尴尬的事情。“保层就要补充股东人数，就要增加成本;不保层又担心万一出台新政策，肯定是首先针对创新层企业，公司又不愿错失良机。”

某挂牌企业董事长对中国网财经记者表示，公司由于即将启动IPO计划，因此是否入选创新层并不是特别在意，公司股东对于是否要补充合格投资者人数也持无所谓态度。不过他个人表示，即使没有IPO计划，公司也会谋求被上市公司收购而非一定进入创新层。

随着IPO审核持续提速，新三板企业过会数量明显增加，申报IPO的新三板企业数量也水涨船高，一定程度上削弱了创新层的吸引力。然而随着发审委审核趋严，2018年新三板企业过会率明显下降，是否要再冲击创新层也让不少企业开始犯难。

崔彦军对中国网财经记者表示，现在企业拟IPO热情下降了很多，加之市场预期政策多次落空，因此大部分企业对于是否要冲层保层保持着顺其自然的态度，积极性并不高。“看不到好处的话企业可能倾向在基础层先观察政策，如果进入创新层意义不大便不太有积极意愿了。”

尽管预期制度迟迟未落地，但在分层制度改革答记者问时，全国股转公司表示下一步将渐次推进股票发行等方面的制度创新，积极拓展市场服务，从某种程度上似是指明了改革的方向。

采访中付立春对中国网财经记者表示，尽管市场消极情绪蔓延，但对于今年分层他还是有所期待。“企业的心态还是比较急切的，但新三板深化改革需要时间不能一蹴而就，分层后也需要稳定和观察。现在引入不连续集合竞价从效果来看不是特别明显，未来在发行层面和引入增量流动性上可能会有所突破。” (记者 胡雨)