证监会就《存托凭证发行与交易管理办法》公开征求意见

来源：中国证券报时间：2018-05-16 22:55:55

CDR(中国存托凭证)正在加快推进。近日，证监会就《存托凭证发行与交易管理办法》(以下简称《管理办法》)公开征求意见。同时，为配合创新试点企业发行股票或存托凭证，《证券发行与承销管理办法》(以下简称《办法》)部分条款，从5月11日起开始就修订内容公开征求意见。

伴随着CDR渐行渐近，可以承担承销、存托等业务的券商跃跃欲试。中国证券报记者了解到，已有几家大型券商在负责相关企业的项目。同时，多家券商表示，公司正专门组织人员学习和研究CDR的相关规则，并与正在参与CDR项目的机构进行交流，了解项目进程和存在的问题，为将来开展业务做准备。

CDR脚步渐近

今年以来，市场上关于新经济的呼声不断。有分析指出，《管理办法》的发布及《办法》的修订，表明创新企业回归A股加快进入落地阶段。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司战略业务部负责人屠正锋对记者表示，公司战略业务团队在过去十年就海外中概股回归、支持创新企业上市等议题进行多次研究和探讨，可以确认存托凭证是企业成本相对较低、障碍相对较少的一种方式。

国信证券预计，目前符合相关政策资质要求的公司共有BAJT和网易5家互联网巨头，市值约7万亿元，按照2.5%-5%的融资比例进行测算，预计CDR初步融资规模达1700亿-3500亿，约占当前A股总市值的0.3%-0.6%。考虑到流动性问题，预计2018年将有2-3家企业试点发行，融资规模为700亿-2100亿元，为2017年IPO规模的30%-90%。

对于机构关心的存托人资质问题，《管理办法》规定，中登公司、证券公司、商业银行皆可担任存托人。券商人士指出，就存托人而言，国际惯例是由大型商业银行担任。《管理办法》规定三类机构可申请存托人资格，是既参考了国际惯例又尊重了我国市场，是非常包容的举措，得到市场广泛认可。虽然目前存托人资格门槛还未公布，但考虑到存托人在存托凭证中承担的责任与起到的重要作用，最终能够获得存托人资格的一定是具有良好商业信誉、体量达到一定规模、在跨境业务方面具备一定优势的机构。

券商参与热情高涨

CDR发行中，券商发挥着重要作用。记者了解到，北京几家大型券商目前已有相关项目储备。此外，部分券商也在积极部署相关业务。

“根据现有的《管理办法》，券商参与CDR的主要流程环节包括保荐、承销、存托、做市和交易。”国金证券相关负责人告诉记者，公司已组织人员学习和研究CDR相关规则，并与有CDR项目的机构进行交流，了解项目的进程和存在的问题，为将来开展业务做准备。同时，投行部门正在梳理现有符合规定的高新技术产业和战略性新兴产业的客户名单，建立项目持续跟踪和储备机制。

屠正锋表示，作为券商，一方面，公司在深入研究境内外相关法规差异，了解企业的实际诉求和操作难点;另一方面，基于新经济的特殊性，公司也在储备行业知识和人才，解读相关产业演进状态和企业情况，以更深入理解和判断企业。

某券商投行人士表示，公司近年来一直在红筹公司回归、资本市场跨境业务及CDR等相关问题进行研究。虽然目前更多细则尚未出台，但公司已做好充分的业务准备。

同时，多家券商表示，参与CDR对券商来说不仅是机遇，也带来一定挑战。屠正锋指出，就保荐承销工作而言，对券商的尽职调查和保荐责任提出更高的要求。对于已海外上市的存托凭证发行人，因其规模庞大，按照现行准则要求，核查的范围和深度履行到位有很大难度，对其境外股东、境外业务网络也因法规或成本因素难以详细核查。对未在海外上市发行人，创新企业的未来风险判断将考验保荐机构的行业理解能力。境内保荐工作不同于审计工作，“风险导向性”原则和实践都不成熟，勤勉尽责意味着“无限责任”，保荐机构需要不断提升自身的技能水平。

上述国金证券相关负责人表示，目前来看，由于CDR门槛比较高，符合要求的企业相对较少，因此，如何能够取得相关业务是券商面临的最大挑战;其次，由于监管部门对于从事CDR承销保荐、做市和存托业务的券商在准入资格上应该会有具体和明确的要求，如何能够成为试点券商也是关键点。

部分细则尚待明确

虽然《管理办法》对存托凭证基本制度作出规范，记者了解到，仍有相关细则尚未明确。上述国金证券相关负责人表示，《管理办法》框架较为完善和严密，预计相关部门还会出台详细规定。存托凭证的信息披露规则、做市商制度、重大资产重组和再融资规定有待进一步的完善。

屠正锋表示，本次《管理办法》中还有几点细则待明确。首先，《管理办法》规定“存托凭证与基础证券之间的转换应当符合国家有关规定”，尚未明确存托凭证的转换机制，若无转换机制，存托凭证市场的估值水平就可能过度偏离基础证券市场。由于当前人民币资本项目管制尚未开放，且CDR上市后大概率出现大幅溢价，如何尽快明确转换机制，是比较重要的环节。

其次，《管理办法》规定，证券公司担任存托人的资质条件由中国证监会另行规定。证券公司作为存托人的资格认定也是证券公司比较关注的重点。

再次，《管理办法》规定，境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董监高和存托凭证的其他投资者在境内减持其持有的存托凭证的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定。从字面理解，减持规则只适用于持有存托凭证的人，由于存托凭证总量不高，则按目前的减持比例可能会对其价格产生较大影响。因此，是否要单独规定对存托凭证的减持比例需要商榷。

最后，由于国内外存在时差问题，因此在信息披露上如何规定，符合两地的监管要求需要明确。

此外，有分析指出，对比上述CDR发行规模预测，2017年A股IPO为2300亿元左右(为10年来最高)，因此发行比例和时间进度如何认定以便给市场预期，也需要明确。(记者郭梦迪陈健)