银行债转股 交易方应处理好3个税务问题

　　实施中：争取特殊性税务处理优惠

　　《意见》规定，除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

　　债转股实施中通常伴随着债务重组，或者说债转股是债务重组的一种形式，债权人做出一定的让步，对债务人进行一定的债务减免。重组在我国税收立法上，所得税处理有两个模式，一般性税务处理或特殊性税务处理。

　　在一般性税务处理下，发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得;债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。按照企业所得税法的相关规定，债务人需要就债务重组所得税申报缴纳所得税。

　　为了鼓励重组交易，财政部、国家税务总局颁布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号，以下简称《通知》）以及后续重要落实文件《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）、《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号），规定符合条件的重组可以按照特殊性税务处理，进行递延纳税，也即符合条件的债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。考虑到债务人高杠杆率的现实，债转股中，债务人企业应积极争取特殊性税务处理，以减少债转股的资金压力。

　　争取债转股的特殊性税务处理，按照《通知》的要求，需要同时符合以下几个条件。一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;二是被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合《通知》规定的比例;三是企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;四是重组交易对价中涉及股权支付金额符合《通知》规定比例;五是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。其中，债转股需要特别关注的是一、三、五这3条规定。

　　此外，符合特殊性税务处理并选择该模式纳税，交易各方需要按照一致性原则进行税务处理，应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方（债务重组为债务人）向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认;主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。