万科最新动态 万科董事会的结构 深铁在万科可获得多少席位 万科降薪水

万科这两天内部邮件通传薪酬调整，理由是地产黄金时代结束了。

不少万科员工不太满意，他们归咎为深铁集团已经是公司第一大股东，万科也俨然是深圳市属国企身份，国企的薪酬制度下，薪酬调整的潜台词即是“降薪”。

据说万科一季度部分员工的绩效奖金缩水，项目跟投分红也缓发了。不过万科昨天否认，解释公司薪酬调整与股东结构变化没有任何关系，薪酬调整不是降薪，而是调整结构和发放节奏。

万科是深圳市属国有企业吗?当然。

今年初深圳市属国企各项工作部署会议上，万科作为新加入深圳市属国资国企大家庭的3家企业之一，在会议上分享了企业成长过程中的心得体会。

国企对薪酬管控很严格，涉及到员工薪酬、工资、待遇问题，无不敏感。如今作为深圳市属国资国企大家庭一员的万科，这个时间上决定对薪酬体系重新调整，究竟是之前的激励力度不够，或是对员工激励过度触及国企红线呢?

拾遗君找了一家深圳市国企人士打听后了解，其实，上个月，深圳市国资委下发了一份市属国企收入薪酬分配机制的指导意见，实际已经明确了深圳市属国企薪酬分配机制的方向：能高能低。

这份指导意见里，强调深圳市属国企要形成薪酬水平适当、结构合理、管理规范的收入分配格局，其中提到直管企业、国有控股上市公司的长效激励计划由市国资委负责审批，还要加强对长效激励计划的事中监管、事后评估，企业如出现违反、突破长效激励相关政策的情况，造成严重影响的，市国资委有权终止该长效激励计划。

这些长效激励方式包括鼓励企业实施法律、法规允许的限制性股票、股票期权、中长期业绩奖金等，以及积极探索激励基金购股、技术入股、项目跟投、内部创业等创新激励方式。

深圳市国资委鼓励直管企业、国有控股上市公司探索或实施长效激励计划，但同时要规范程序管理，强化过程管控，严格实施信息披露，杜绝利益输送行为，切实遵循对象范围、定价机制、业绩条件、收益控制、行权安排和退出等政策红线。

拾遗君简单提炼一下，就是深圳市国企薪酬制度改革的方向毫无疑问得建立起长效激励机制，比如限制性股票、股票期权、绩效奖金、项目跟投、内部创业等，之前作为混合所有制企业的万科已经在尝试，但如今万科是正儿八经的深圳市国有控股上市企业，薪酬体系当然也要符合深圳市国企薪酬改革与收入分配政策统领。

如果借用这位深圳市国企人士的话说，“万科之前在薪酬分配机制上做得很好，也符合深圳市国资改革的方向，但万科已经建立的薪酬体系是否符合政策红线，这得深圳市政府说了算，不管对错与否，都得重新研究交由深圳市国资委审批同意。”

长期以来，作为一家公众公司的万科，直到宝能系举牌之前，分红比例都比较低，从2007年以来，万科的股利支付率都维持在12%左右，大量利润都留存在上市公司。

万科对管理层和员工都更加慷慨，很早之前就安排了员工持股计划，之后又陆续推出了项目跟投等激励机制。作为一家公众公司，万科跟阿里巴巴有一些相似之处，比如马云很早就说过，阿里巴巴的价值观里，把客户放在第一位，员工第二位，股东第三位，王石当初稀释股权，也有公众公司的愿景。

万科找深铁集团投怀送抱以后，虽然成功逃离了来势汹汹的宝能，但也没有全身而退，钻入深圳市属国企的大家庭，意味着将来要受到更多“大家长”的管束，包括他们的薪酬体系。

央企、国企对薪酬体系的管控，对于人才至上的房地产公司而言，将是致命因素之一。作为央企的保利地产，其高管余英多次抱怨公司薪酬，“万科董事长、总经理的年薪大约是1500万元，保利地产大约200万不到300万元;万科副总的年薪大约800万元，保利地产副总的年薪大约200万元……不比了，伤心了。”

在房地产行业，土地是用钱砸出来的，样板间是用钱砸出来的，同样，人才也是用钱砸出来的，如果没有竞争力的薪酬，地产公司其实也无从谈起更具优势的吸引力，如果万科此前还有王石这样的领袖精神的话，与宝能系、华润集团的一场厮杀，虽然最后貌似鸣起胜利号角，但其实掉了王冠。

在紧贴持股30%的要约收购红线、拿下恒大所持有的万科股权之后，6月9日晚，深圳市地铁集团第一时间发声表态，“将依法依规推动万科董事会换届工作”。

这让延迟已久的万科董事会改选事宜再度进入公众视野。此前，万科董事会已于3月27日任期届满，“超期服役”已近三个月。之前，相当多的市场人士认为，推迟改选的一个重要原因在于等待深圳地铁集团拥有万科董事的提名权，另一个重要原因是等待宝能退出。

秦朔先生在《万科大结局对中国经济意味着什么》一文中说，“深圳地铁集团和万科管理层共写一个新的相互支撑的‘人’字，共创万科未来”。笔者作为在资本市场从业多年的人士，虽然理解他从商业文明角度对万科这样的“白马”的偏好，但从资本市场规则看，万科董事会是否应该只是由上述两方决定呢?

笔者查阅了万科的公司章程：公司非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。由于深圳地铁集团今年1月方才接手万科15.31%股权，那么粗略由此估算，至少需要等到今年8月，它才拥有提名董事的资格。

在接盘恒大股份后，6月9日的声明中，深铁明确表态“依法依规推动万科董事会换届工作”，并表示将向万科推荐合格的董事和监事候选人。那么，如果不考虑非正常因素，按照目前的股权结构，和相关的法律法规，万科董事会改选的格局会是怎样的呢?笔者试图做一个猜想——

目前，万科董事会共有11名董事。从正常规则的角度，根据万科各股东持股规模及累计投票制：

持股6.18%的安邦，早已表态“积极支持万科发展”，大概率可占得董事会一席之位，但安邦集团6月14日凌晨在官方网站发表声明称，其董事长兼总经理吴小晖因个人原因不能履职，这给安邦集团本身带来很重的阴影。

合计持股25.4%的宝能系，也曾表态“欢迎深圳地铁集团投资万科，愿共同为深圳及万科企业的发展而努力”，可获得董事会2-3个席位。

最大股东深铁则可以获得3-4个席位。另外，万科管理层通过金鹏、德赢资管计划持股7.8%，万科工会持股0.61%，万科董事会主席王石好友刘元生持股1.23%，合计持股近10%，也有可能获得1-2个董事会席位。

不过，笔者上述预测被叫做“盘算”也好，还是被叫做“算盘”也罢，都是基于“正常的情况”下。鉴于“宝万之争”的全过程中，出现了太多出乎市场意料之外的情况，以及万科管理层对一度跃居大股东、现在仍是二股东的宝能系的排斥，宝能系最终能否顺利进入万科董事会，存在相当的不确定性。

但站在市场角度，笔者似乎没想到“到底有什么理由能够阻止持股25.4%的宝能系不进入董事会”。如果说宝能系很多资金来自银行，深铁也已经披露自己收购万科股权的相当大一部分资金也是来自银行贷款，而非自有资金。

退一步说，如果作为险资的前海人寿因保监会近期的一系列监管政策的加强，无法成为万科董事会成员的话，那宝能系还有钜盛华公司以及其他呢。

笔者研究了一个可能非常有参考意义的案例——金地集团。2017年4月21日，金地完成了新一届董事会、监事会的改选，来自两大险资股东的生命人寿代表林胜德、安邦代表姚大锋任金地第八届董事会董事。同时，监事会中新添一名来自生命人寿的监事徐倩。林胜德、姚大锋还分别被选举为董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员。

同属房企第一梯队“招保万金”的金地集团，比万科更早遭遇险资举牌。2013年1月，生命人寿首度举牌金地集团，并成为最大股东;2014年4月，生命人寿再度增持到17.67%，稳固了最大股东位置。另一家险企安邦也随之跟进，连续两次举牌，持股达到10%。在当年，两家险企均成功入驻金地董事会。

众所周知，生命人寿捅的“篓子”也不小。

在被险资举牌前，金地与万科情形相似。金地的股权也较为分散，原大股东福田区国资委几乎不插手日常运营，这也使得金地的管理层十分强势，战略和发展全由经营管理团队决定。这也像极了万科管理层和原大股东华润之间的关系。

随着险资的进入，也曾让金地管理层有所担忧，股东与管理层在核心员工跟投制度等方面确实出现过不同的意见。但在磨合期过后，管理层与险资股东在公司决策上，却开始呈现默契合作的态度。

在三年后，再看金地之争，公司并没有像当初担心的那样，被险资强行修改公司战略和经营发展方向，也未出现被险资“毁掉公司最值钱的东西”。2016年年报显示，金地集团实现销售金额1006.3亿元人民币，销售面积658.2万平方米，同比分别增长63%和48%，行业销售排名上升至第12位，重回房企第一梯队。

金地集团的董事会格局，或许能给处于改选前夕的万科提供一个蓝本。不过，万科管理层是否一定要对宝能系进行排斥，等待宝能系退出后才推进改选，这个可能性也不是没有。

前天有个市场观点说，“目前万科的这种国企大股东(深铁)+民营二股东(宝能系)，再加民营小股东(安邦)和管理层持股，是一个很好的混合所有制架构”，甚至说“这正是大股东深铁和万科管理层所追求的”。

对此，笔者倒是认为，这只可能是广大中小股东现在所渴求的——毕竟他们并没有在万科身上赚到多少钱。

万科董事会的结构，是深铁和管理层共写，还是几方共写，资本市场将拭目以待。